閉鎖性股份有限公司-家族及企業的護國神山

常見家族企業傳承的工具有很多，自民國104年公司法修法後出現的閉鎖性股份有限公司成為家族企業傳承工具的熱門選項之一，但是何謂「閉鎖性股份有限公司」？「閉鎖性股份有限公司」有甚麼特別之處能享有家族及企業護國神山的美譽？「閉鎖性股份有限公司」又該如何運用於家族傳承？

相信讀者心裡有許多疑惑，今天就讓安永聯合會計師事務所/安永家族辦公室林志翔執業會計師帶領讀者一起探究閉鎖性股份有限公司其中奧妙之處。

閉鎖性股份有限公司

民國(下同)104年是台灣公司法的分水嶺，在104年之前台灣只有非閉鎖性股份有限公司，而閉鎖性股份有限公司是在104年公司法修法當時所制定出新的公司組織型態，並於104年9月4日正式施行上路。

閉鎖性股份有限公司(以下簡稱閉鎖性公司)的立法目的，起初是為鼓勵新創及中小型企業之發展，營造更有利之商業環境，賦予公司有較大的自治空間，與多元化籌資工具使新創團隊之經營主導權能更加穩固，但也因為閉鎖性公司具有股權轉讓限制條件等特點，突破原有公司法的限制，在股權安排及運作上更具彈性，因此也成為家族企業作為資產傳承的熱門工具之一。

以下就閉鎖性公司的特點一一詳細說明：

閉鎖性公司如何成立？

針對上市櫃公司、非上市櫃公司以及公開發行公司，這些不同公司型態的家族企業可以藉由以下方式設立閉鎖性公司，達到家族企業傳承的效果。林志翔執業會計師特別提醒，自110年1月1日起，恢復個人未上市櫃股票交易所得納入基本所得額課稅，應依所得基本稅額條例規定計算所得及申報，因此非公開發行公司以及公開發行公司的個人股東，如果運用私人公司股權作價投資成立新的閉鎖性控股公司而產生資本利得時，需特別評估對個人所得稅最低稅負的影響。

閉鎖性公司完成家族企業穩固如山的夢想！

要如何透過閉鎖性公司達到傳承的效果，林志翔執業會計師舉例說明，常見的台灣家族企業，第一代創始人仍為掌權者，第二代已在家族企業裡服務，而家族成員也已經開始擴張到第三代，第一代開始面臨到接班傳承的問題，而接班傳承有很多的面向需要加以評估，其中最重要，需要掌權者特別注意的是該如何做到家族治理，以及股權如何規劃方能達到家族企業永續經營傳承的目標。

典型台灣家族企業面臨的傳承接班問題，林志翔執業會計師建議可透過閉鎖性公司來做規劃，從家族企業的根本架構開始調整，藉由閉鎖性公司持有家族實質營運公司，鞏固家族企業股權，藉此達到穩定公司經營權之目的，不僅能使企業永續發展，同時也完成家族企業的傳承大業。

安永家族辦公室見解

安永聯合會計師事務所/安永家族辦公室林志翔執業會計師表示，綜觀東西方家族企業，不難發現家族企業無法永續經營的最大威脅，即是來自於家族成員間的利益衝突，家族企業是否得以永續發展往往關鍵性的成敗都在於家族是否和諧，藉由閉鎖性公司持有家族實質營運公司作為家族溝通平臺，透過特定機制規則與治理機構，使家族得以凝聚共識，並調和彼此的利益及可能衝突，以預防家族成員衝突延燒至家族企業，間接影響企業經營績效，撼動公司治理的基石。

在其他家族企業內部紛爭頻傳的同時，若能提早運用閉鎖性公司，鞏固家族企業股權，藉此達到穩定公司經營權之目的，不僅能使企業永續發展，同時也做到家族企業的傳承大業。家族閉鎖性公司將會是支持家族企業發展的力量！

要使閉鎖性公司效用最大化，在落實家族治理的同時，也能確立有效的公司治理架構，以維持家族企業股權穩定性，這過程中閉鎖性公司章程的設計將扮演著關鍵性的角色，若使家族治理與公司治理能夠相輔相成，則家族資產傳承計畫將成功在望。