大解密：如何利用「有限合夥組織」特色進行家族企業與財富傳承

1. 有限合夥的介紹

由《有限合夥法》之立法理由可知，立法當時我國之營利事業組織型態，可概分為具有法人格之公司及不具有法人格之獨資及合夥。在實務運作上，因合夥不具法人格，不僅對合夥之經營造成困擾，亦間接降低合夥之競爭力。此外，合夥人對於事業須負連帶無限清償責任，未實際參與合夥事業經營之合夥人承受過大之經營風險，此亦大幅降低投資者選擇以合夥型態經營商業誘因。為符合產業發展需求及參考美國、英國、新加坡等國家皆有有限合夥法之立法，故創設具有法人格之有限合夥法之營利事業組織型態，賦予投資者及經營者不同之權責，以提升產業競爭力。

此外，民國108年7月24日修正產業創新條例第23-1條規定符合創業投資事業之有限合夥組織，得適用穿透式課稅，比照獨資及合夥不課徵營利事業所得稅，其營利所得直接納入合夥人所得課稅。此種租稅優惠，可吸引創投事業採用有限合夥方式經營。以下茲分別就運用面、法令面及稅務面簡述有限合夥之特性：

►　運用面

有限合夥組織型態一般為國內外私募股權基金進行投資所運用的法人主體，其最大之優點在於利潤可彈性分配及成員責任依其性質為普通合夥人或有限合夥人而有所不同。

►　法令面

►　稅務面

2. 境內如何運用有限合夥於家族傳承

案例分享 A

► 家族背景

• 李董事長經營營建業，積攢了經驗與財富，其育有兩子，長子對營建業深感興趣，目前與李董事長共同經營家族營建公司，李董事長也計畫未來將家族事業主導權交給長子。
• 次子對家族的營建事業興致缺缺，但對創投事業尤感興趣，雖目前已創辦管顧公司，惟受限於資金規模而未能擴大經營。李董事長希望能助次子一臂之力，讓次子也能在有興趣的投資領域自由發揮，卻不知如何讓次子既不需以大筆資金投入也能擁有實際經營權，又不需引進外部股東，以免未來削弱家族成員之影響力。
• 經諮詢安永家族辦公室後，李董事長決定以家族閉鎖公司挹注資金作為有限合夥人，由次子之管顧公司做為普通合夥人，合資成立創投事業的有限合夥。由次子的管顧公司負責投資基金的日常運作及實際業務執行，除能依據基金獲利情況，獲取管理報酬外，亦能依據有限合夥合約約定之利潤分配條件，獲取一定投資收益。李董事長不僅兼顧兒女志向，也透過有限合夥持續壯大家族事業，達到永續經營的目的。

案例分享 B

► 家族背景

• 張董事長經營A股份有限公司，其長子擬經營教育事業。由於教育事業初期所需營運資金大，且無法立即產生足夠之收益，故張董事長思考應透過何種組織架構，讓家族之資金可挹注至長子擬經營之教育事業。
• 經諮詢安永家族辦公室後，張董事長以自身經營之A股份有限公司出資90%做為有限合夥人，而長子則以個人名義出資10%做為普通合夥人，雙方共同成立教育事業之有限合夥組織。
• 透過此一架構調整，除可讓長子毋須高額出資外，亦可透過合約彈性約定分配利潤。如此，長子可以該事業所獲得之80%收益繼續擴展其教育事業規模，達成家族成員掌握控制權的目的，也讓家族事業可多角化經營，以有限合夥型態永續經營。