5 分鐘 2020年9月24日
女孩站在思維導圖前思索

接班計畫及股權規劃應統籌兼顧,全面布局! 相輔相成,缺一不可!

作者 林 志翔 Michael Lin

安永台灣 稅務服務部 執業會計師

專業的高資產人士與家族企業顧問,以豐富的稅務及傳承諮詢經驗,為高資產人士與家族企業規劃基業長青之道。

5 分鐘 2020年9月24日

接班人計畫若沒有股權規劃作為相對應的支持,接班人的經營權將面臨內、外雙重威脅,所有百年傳承大計,恐將因此前功盡棄。

族企業是創辦人一生的心血結晶,相信創辦人都希望家族企業能代代永續傳承,因此如何傳承一代接一代,肯定是掌門人應仔細思考的重要課題。然而,掌門人往往僅著重於接班人的經營管理能力培養,卻忽略替接班人進行相對應的股權規劃,導致掌門人離世後,接班人與家族成員一旦意見不合,即會為了股權與經營權之爭產生諸多嫌隙與糾紛;又或者股權規劃不足下,經營權遭市場派覬覦爭奪,導致經營權一夕之間風雲變色。相信這些紛爭皆非掌門人或創辦人所樂見之情況。

本文根據實務上家族企業股權規劃不足的現況,以及如何利用國內外的股權規劃安排,以順利達到股權傳承及穩固經營權的目的,提出相關建議供廣大的家族企業借鏡參考。

接班人上位,若股權不夠,將導致何結果!?

案例:

王董從事電子零組件製造業,膝下共有2子1女,目前大兒子及小兒子已在集團內擔任要職,而小女兒已出嫁。由於近年來王董年事已高,在多年為家族企業打下穩固江山後,決定退休將經營權交棒給大兒子,並將股權各45%均分給兩位兒子以示公平,希望在平等的分配條件下,讓兩兄弟攜手合作避免後代爭產,而出嫁的小女兒則給予10%的股權當作嫁妝。

不料,王董接班人-大兒子在日後決定集團經營策略時,和小兒子時常意見相左,彼此立場不同且雙方又缺乏同理心的情況下,導致兩兄弟感情分裂。然而小兒子不甘受制於大哥,轉而向妹妹協商讓售其10%股權。而身為家族股東成員之一的小女兒,心想與其整日被迫選邊站裡外不是人,以及等待未來集團不確定的分紅,不如儘快獲利套現,因此決定轉讓了10%股權給二哥。

王董的小兒子在取得關鍵的10%股權後,持股已達55%,不久就將原來王董指定的接班人-大兒子踢出董事會,集團經營權一夕之間風雲變色。

安永觀察

股權安排問題:

接班人若沒有對應的所有權與控制權,當與其他家族成員發生衝突糾紛或遭受市場派覬覦時,恐將無法與其抗衡。此情況下,接班人將變得有名無實,其經營權恐將輕而易舉被推翻。這也歸咎於創辦人並未設想到事先建立家族紛爭預防處理機制。

► 延伸思考:如果時光倒流,王董可如何確保其傳承意念有效落實?

  • 經營實權建立於所有權的支撐之上,應讓屬意之接班人掌握股權優勢。
  • 建立完整的接班計畫,包含法律面、稅務面及接班梯隊之培養與訓練等,同時應一併考量接班過程中家族成員的紛爭處理程序。
  • 家族治理不佳將對公司治理造成負面影響。可導入閉鎖性(股)公司、家族治理機制、撰擬家族憲章,作為家族成員溝通的平臺,凝聚家族共識。

如何強化接班人的股權規劃?

1. 利用家族閉鎖性股份有限公司建立適當的股利政策及家族治理機制:

在台灣,上市櫃公司有超過7成比例屬於家族企業。在進行接班的過程中,股權規劃將重大影響公司的治理與運作。如何取得經營權與所有權的完美平衡,也決定了企業未來發展的一大契機,可謂家族企業裡相當重要的議題。家族閉鎖性股份有限公司提供了一個很好的家族治理平臺。透過閉鎖性股份有限公司的治理機制及限制股權轉讓之特性,如:

  • (1) 股權轉讓限制

    可透過公司章程的設計訂定適當的股利分配政策及解決衝突機制,並明訂股權轉讓予外部人之限制,可避免兄弟欲分家時,家族股權分散外流及由外部人持有進而喪失控制權等問題。家族閉鎖性股份有限公司使每位家族成員即使各有持股,卻形成了不可拆分的團體,因此對於家族成員集中股權並穩定控制力有一定的幫助,能讓家族企業越發完整以及強大。
  • (2) 發行特別股(黃金股)

    第一代企業家也可輔以利用閉鎖性股份有限公司的特性,發行複數表決權、得當選一定名額董事監察人以及對特定事項有否決權的特別股(俗稱黃金股),讓第一代企業家、未來企業接班人或主要執事者對於公司重大決議事項仍能保有監督執行之控制權力,以確保企業永續經營發展。

  • (3) 家族控股公司

    透過由家族成員股權移轉所組成的閉鎖性家族控股公司,持有實質營運的家族企業作為建置家族治理的平臺,由家族理事會(董事會)及家族會議(股東會)作為家族成員溝通交流、聯繫情感的管道,調和家族的利益衝突。透過家族治理與閉鎖性公司的控股機制讓該家族成員整合意見、溝通和決議重大事項,避免財務上的劃分不清、經營上的歧見直接影響到實質營運公司,達到兼具節稅及家族傳承的目的。

2. 可透過離岸信託有效整合家族企業境外公司股權達到家族企業永續經營:

跨境台商企業家面對其跨國性且多元化的家族資產(境內外金融資產、控股股權及境內外房地產等),需要有效率的工具跨境整合這些家族資產,並透過有效的控股機制管理及分配其家族核心資產所衍生出的經濟利益。而離岸信託在家族企業永續傳承規劃上也有很大的助益,如:1)家族企業永續控股 2)家族資產保護、傳承、控制、整合 3)反強制繼承權 4)避免遺產認證程序 5)家族治理/企業治理規劃與家族資產所有權規劃之整合架構。

安永家族辦公室見解

如何建立一個能經得起世代交替,並能維持企業家精神、靈活、有創意且興盛的企業呢?

經營家族企業最重要的目的就是傳承

一個好的傳承是讓家族企業長期位於豐饒平穩的道路上。

接班是企業必經的過程,通常需要10年或是更長的時間。對於家族企業而言,接班除了是必經之路,更是最重要的難題。

然而傳承不僅僅只是傳承實質財產,更需要傳承無形價值,例如:傳承經驗知識、關鍵經營技術、接班梯隊培養、人脈社交網絡。其中更重要的傳承是包含家族治理、企業文化理念、企業核心價值,而股權的規劃布局更是關鍵。

結語

接班計畫及股權規劃應統籌兼顧,全面安排;切勿顧此失彼,前功盡棄!! 當接班人所有權不夠強,經營權也就相對地不穩定。家族企業在培養接班人計畫裡,股權規劃需一併思考進行,「股權」無疑是穩定基業最重要的關鍵!!

關於本文章

作者 林 志翔 Michael Lin

安永台灣 稅務服務部 執業會計師

專業的高資產人士與家族企業顧問,以豐富的稅務及傳承諮詢經驗,為高資產人士與家族企業規劃基業長青之道。