隨著2021年新冠病毒疫情持續變化，如何運用公司法多元彈性的措施，並留意及因應相關法令更新，以利企業發展，對所有台灣公司皆是重要的課題。多數公司今年的股東常會即將陸續展開，安永聯合會計師事務所於今（14）日舉辦此場線上研討會，期望讓公司快速了解重要的工商法令修正法規及草案要點，並對疫情下董事會及股東會召開方式之應用、董監事選舉案及持股應注意事項等議題有所認識。
針對111年公司董事會與股東常會應注意事項，以及公司法與證券交易法重要更新提醒，安永聯合會計師事務所稅務服務部副營運長沈碧琴表示，企業須留意有些事項得登記在章程中才生效，她例舉了數個重要的事項，例如:若是股份有限公司，特別股發行條件、發給符合一定條件之控制或從屬公司員工，如庫藏股轉讓、員工認股權憑證等、股東會採視訊會議方式等需進行登記；閉鎖性公司為股東會採視訊會議或採書面表決而不實際集會等；公開發行股份有限公司則為股東會採視訊會議，或擬授權董事會以特別決議，將股息及紅利、公積以現金發放等情況。原則上，多數章程條文於決議修正後即可適用，例如：若擬採用盈餘分派或虧損撥補於每季或每半會計年度終了後進行，修章後即可分派前一季或前半年度盈餘。但有例外之特殊情況，如：股東會開會時擬以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式、董事/監察人選舉擬採候選人提名制度，或盈餘分配政策等，應先召開股東會修章，在下次股東會方可適用。
對於董事會或股東會召開之方式，沈碧琴提醒，股東會之召集程序或決議方法若有違反法令或章程時，股東得自決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議；若決議內容有違反法令或章程者無效。至於董事會之決議，若違反法令章程及股東會決議，導致公司受損時，參與決議之董事，對於公司負賠償之責；若有違反法令章程之行為，繼續一年以上持有股份之股東，得請求董事會停止其行為，所以要特別注意股東會及董事會的召集程序、決議方法及議案內容。
公開發行公司依證券交易法第41條提列特別盈餘公積規定，新規定適用時點原則應自分派109年度盈餘開始適用，例外可延至分派110年度盈餘開始適用，因此，110年度盈餘需適用修正後原則提列特別盈餘公積。公開發行公司於辦理分派110年度盈餘時，需留意是否需修訂章程中所定的股利政策，若有需要，應在董事會擬具盈餘分派案前召開股東臨時會完成修訂。
對於公司董事、監察人選舉案及持股注意事項，董監事應選名額及新章程之適用情形，因選舉方式、行使表決權的方法、及章程名額是固定數或區間數而有所不同。公司若採候選人提名制，名額以公告時已生效章程為準，新章程於下次股東會適用；公司若非採候選人提名制及非以電子方式行使表決權，公司章程若為固定人數，應於開會通知書載明更改後之人數，名額以修章後新章程董監事人數為準，新章程於當次股東會適用；公司章程若非固定人數，公開發行公司以寄發召集通知時已生效章程為準，於下次股東會適用，而非公開發行公司，應於股東會選任董監事前即知悉選舉之人數，名額以修章後新章程董監事人數為準，新章程於當次股東會適用。
有關草案要點，沈碧琴提醒在公開發行公司取得或處分資產處理準則上，公開發行公司或其非屬國內公開發行公司之子公司，若有向關係人取得或處分資產，應提早規劃，了解交易金額是否需經股東會通過，避免需重新召開股東會。在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法，修正重點為刪除「商標權」及「著作財產權」，另一項修正重點為明定技術合作態樣，而應事先申請許可；若從事相關技術合作之公司，應重新檢視技術合作是否屬於我國專門技術或專利權範圍；此外，事先經關鍵技術小組審查通過、經濟部投資審議委員會許可者，應留意如事後轉讓大陸投資事業出資，股權移轉可能造成陸資運用之情形，等同涉及技術移轉。
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