8 分鐘 2020年6月2日
兩名男子打開倉庫門

COVID-19:如何進行減損資產投資

作者
Andrew Wollaston

EY Global Reshaping Results, Turnaround and Restructuring Strategy and Transactions Private Equity Leader

Seasoned financial advisor and restructuring professional who has been with EY for over 30 years. Proud father of three. Poor golfer. Lover of animals and the outdoors. Interested in family history.

Brian Salsberg

EY Global Buy and Integrate Leader

Passionate acquisition and merger integration leader and aficionado of all things deal-related. Global citizen. World traveler. Husband. Father of two.

8 分鐘 2020年6月2日

新型冠狀病毒疫情代表商業版圖的重塑。對於有意進行收購和投資的企業而言,務必要先瞭解以下內容。

管這場史無前例的疫情仍持續中,但新型冠狀病毒全球疫情終將劃下句點。疫情過後,有些組織將受到這波危機的嚴重衝擊;有些組織則將採取策略性的方式,重新調整營運。

一般而言,景氣衰退往往為資產交易市場創造更多的機會,因為企業的動力將專注於核心業務,並擺脫非核心事業活動。由於企業的資金和履行受限造成買賣價差縮小,因此有更多賣方認為有必要進行交易。

根據安永近來的調查(EN) ,受訪的執行長們預期資產交易是他們重塑企業的策略之一。當我們回顧全球金融危機時,就可清楚發現採取迅速果斷的行動,是讓企業的價值最大化的關鍵。然而,採取此類行動必須承擔一定程度的風險,特別是在新型冠狀病毒疫情後的商業環境。

我們已為未來兩年有意進行資產交易的投資者擬定架構,讓這些投資者更深入地瞭解投資不良和減損資產的潛在風險和機會。

不良資產的機會

與大多數時候處於常態的市場相比,在市場受疫情影響時,進行收購可能帶來以下額外機會:

  • 提高市占率:由於競爭對手急切尋求合併策略,因此可透過拓展地理、或產品的布局以提高市占率並帶來新收入流。
  • 債務管理:透過某些能夠使虧損性合約失效(可能受到新型冠狀病毒疫情影響)、和使交易對手無力履行合約的收購策略。
  • 高於平均值的報酬: 通常是由於賣方降低減損資產和事業的預期價格,或者由於資金限制而被迫出售。
  • 嵌入式槓桿效益:減損或不良資產通常有相當程度的嵌入式債務融資,這些債務融資在交易時可能會保留,並且在信貸吃緊的市場中,為買方帶來價值。
  • 採取防守定位:可將減損資產收購視為防守措施,避免顧客、市占率或專利技術和流程落入競爭者手中。
  • 提高產能: 減損資產的員工往往士氣低落。-透過新領導者的帶領下和設定新目標,可立即提高生產力和提升績效。

 

不良資產的挑戰

當然,就其根本定義而言,不良資產和減損資產是有風險的投資。進行投資前,應評估的關鍵面向包括:

  • 熟悉程度:
    收購方若是對所收購的減損資產和市場展望不夠瞭解,就可能以溢價收購。大多數的目標資產表現不如預期,且需要明確的價值復原和整合策略。為迅速且明確地實現收購目標,需要具備該領域的策略、營運和財務知識。
  • 隱藏債務的潛在風險:
    經驗不足或無法執行充分盡職調查的買方,可能會承接所收購資產的大筆債務,這些債務往往在沒有擔保或補償的情況下被轉移給買家方。債務可能包括:
    • 退休金帳戶資金不足: 經營窘迫的公司較不可能承擔得起未來的負擔,因此退休金帳戶可能資金不足。
    • 延期的應付帳款或被排除的支出: 經營狀況不良的公司往往傾向保留現金。買方應注意任何即將到期的延期應付帳款,或是有任何計畫中且必要的資金支出被排除在外。
    • 聘僱合約和解僱協議: 可能因為收購而產生勞工聘僱方面的支出。
    • 強制保固風險: 經營窘迫的公司其產品或服務品質可能出現問題,因此可能出現顧客依保固索賠的風險。
    • 產品責任/法規問題應密切檢查設備、供應鏈和產品,且必須特別注意所有相關市場中,是否存在可能違法的問題。
    • 違反合約索賠 經營窘迫的公司和供應商與客戶,可能締結具有不確定性的條款。在盡職調查的過程中,對於合約條款和特別條款都必須仔細檢查。
    • 重啟營運成本: 若欲收購的對象因新型冠狀病毒疫情相關原因、或其他原因而中斷營運,那麼在估算價值和計算資金時,也必須將重新營運的成本納入考量。
  • 可能有壓力負荷的供應鏈:
    所有供應鏈都必須詳加考量和評估。因新型冠狀病毒疫情所形成的新常態中,許多供應鏈可能需要大舉投資和重新調整結構。
  • 價值評估和盡職調查流程:
    這兩個項目必須進行調整,以反映當前市場情況。在新型冠狀病毒疫情期間和後疫情時代經營事業,整體環境已和過去大不相同,因此盡職調查不能只侷限於回顧過去的歷史資料,而是必須思索制定一套符合買方策略性目標和計畫的前瞻性價值評估標準。
  • 緩慢的決策過程:
    若決策過於緩慢,其他動作迅速且同樣有意收購的競爭對手可能因此搶得先機。
  • 稅務風險:
    收購目標可能有其本身的稅務負債,在估價的過程中,應考量這些稅務負債和對收購方組織的稅務結構造成的影響。

 

有助於決定是否進行投資的問題

並非所有的不良資產都適合投資,也並非所有的組織都是合適的投資者。考慮進行投資的任何組織,都必須能回答以下問題:

     
  • 價格是否合理?
    只因為組織似乎負擔得起這項資產,並不代表這項資產具有優良價值。
  • 是否有能力處理複雜的投資問題?
    收購不良或減損資產比一般的收購更具挑戰性。例如,一家企業可能不會被公開收購,而是透過破產程序被購買。這樣的複雜性可能讓較缺乏經驗的買方怯步,因而壓低收購價格,但收購方必須對自己的有效執行能力具有信心並善用此優勢。
  • 是否根據不夠充分的資訊做決定?
    減損資產和事業的資訊品質往往不佳且不夠充分。因此瞭解決策需要取得哪些資訊相當重要,找出資訊不盡完善之處將更具優勢,有助於在收購協議中壓低價格。當虛擬盡職調查已成為必要步驟時,游刃有餘的進行虛擬盡職調查有其重要性。
  • 行動是否夠迅速?
    並非所有的收購方行動都同樣迅速,動作比較迅速的投資者將比動作緩慢的競爭對手,掌握更多關鍵優勢。您可能因此必須壓縮決策制定管理結構,以符合賣方設定的時間表。
  • 是否可運用嵌入式槓桿效益?
    使用既有槓桿可能對投資決策和風險回報計算極為重要。在協商初期就處理此議題,取得許可並和既有的債務資金提供者展開對話,可能有助於同時利用既有槓桿並確保交易。
  • 是否能夠進行必要的營運調整?
    評估事業和資產時,執行商業和營運盡職調查的重要性增加,在如今不確定的大環境中尤其如此。收購不良資產的核心概念是假設收購方有能力調整收購對象,將其轉變成具有生產力、可帶來收益的資產。瞭解此概念是否確實可行、資產需要多久時間修復才能和收購方的業務營運相互整合,將是關鍵。
  • 是否因其他因素而不符合資格?
    世界各國政府對於因應新型冠狀病毒疫情造成的經濟衰退,紛紛祭出規模和範圍均前有未見的振興方案。但接受政府的支援也可能讓收購方能採取的行動受限,因而影響可購買的資產。每週定期關注最新情勢的發展極為重要。
  • 是否有適合的顧問?
    參與複雜、高風險的交易時,擁有適合的顧問將有截然不同的結果。選擇在策略、營運和經營好轉或企業重組領域具有專業知識的顧問,是確保您的策略經過審慎評估、且以最佳方式執行的重要步驟。
  • 是否已有既定策略?
    收購方在決定投資前,可能已有明確定義的目標和價值終局。在新型冠狀病毒疫情後的經濟環境中,以歷史資料為依據的傳統KPI 已不再適用,此時擁有既定策略可能特別重要。
 

如何準備和執行

一旦組織決定投資不良或減損資產,就必須採取數項務實的營運步驟,以確保成功地進行這筆投資。這些步驟包括:

  • 確保高階管理階層的支持:
    收購不良資產所牽涉的風險和機會,代表這是快步調的策略性決策;因此,採購方必須取得董事會和高階管理階層的全面理解和時間投入。
  • 清楚瞭解當前的市場環境:
    新型冠狀病毒疫情為收購方帶來前所未見的特殊挑戰,僅有少數最佳做法實際範例可供參考。然而,密切觀察市場情況,持續追蹤和採用初期警示機制,有助於收購方免於承擔不必要的風險。
  • 深入瞭解有意收購目標的產業:
    在自己熟悉的事業領域外操作時特別重要,對有意收購目標的產業進行深入瞭解,有助於企業營運的整合,更加能掌握競爭對手的動態,並得知何時和如何採取行動。
  • 闡明具體目標和最終目的:
    順利的執行和履行不良資產收購,代表找到適當的領導團隊和設定切合實際的目標。其做法與軍事任務相似,需要採取指揮和控管的管理手法。
  • 瞭解重要流程:
    任何一宗收購案都牽涉到複雜的程序,但新型冠狀病毒疫情的獨特背景,代表對於流程進行有更多的實質限制,例如必須將遠距工作納入考量。
  • 精準說明目標回報指標:
    收購方需要掌握有關此宗收購能夠帶來利益回報的即時明確資訊。建立並實施相關目標回報指標,將是管理收購後,最初100天和任何轉型計畫的關鍵。
  • 簡化決策流程:
    速度是成功收購的關鍵。確保簡化收購流程,並以即時且有效的方式制訂決策,將是確保收購方能夠在優勢局面中完成交易的關鍵。
  • 確保擁有充足和合適的資金:
    由於信貸緊縮,且取得適當程度的資金可能需要與債權人進行耗時的談判,因此最好能取得現金。掌握流動資源也能讓潛在買方得以靈活迅速地行動。
  • 從計畫收購初期就請教顧問的意見:
    在複雜的收購交易中,必須要有技術人才和專業人士的協助。在重要交易中請教專業顧問的意見,有助於買方在競爭中搶得先機,並在時機成熟時採取行動。
  • 與重要的利益關係人溝通:
    除了高階管理階層和董事會外,收購案的進行將會影響各個不同的重要利益關係人團體,也必須聽取來自這些利益關係人團體的意見,例如法務、財務和人事團隊。與這些團體溝通對於確保收購有效進行至關重要。

不良資產可帶來許多策略性優勢-特別是在這些資產的現況十分特殊,不過就本質上而言,這樣的資產比一般性的投資存在更高的風險。並非所有的不良資產都值得冒這樣的風險,且並非所有的組織都有能力承擔這樣的風險。 對於仍決定進行投資的企業而言,收購的流程相當複雜且具有挑戰性,特別是在當前如此不穩定的商業環境中,估價和執行交易都存在許多未知數。

一旦立即的危機解除,企業併購勢必將進行清理作業,在理想的情況下有助於保留原本可能無法繼續存在的工作和企業。有意願和能力參與收購的投資者和企業買主,將能找到絕佳的機會,但前提是收購方必須做好紮實的基本準備工作,並且審慎評估本文中提到的問題,以靈活地採取行動。

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結語

新型冠狀病毒疫情對全球的商業版圖造成巨大顛覆;企業的重建與重塑將成為復甦的關鍵。收購因新型冠狀病毒疫情影響經濟活動,而減損的事業和資產可能帶來絕佳的機會,但也伴隨著巨大的風險。在這個充滿變數的時代擬定資本策略時,務必要提出正確的問題並將所有的層面列入考量。

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Andrew Wollaston

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Brian Salsberg

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Passionate acquisition and merger integration leader and aficionado of all things deal-related. Global citizen. World traveler. Husband. Father of two.