10 分鐘 2020年10月12日

            同仁利用筆電協力合作

科技執行長可採取三項行動讓併購發揮成本綜效

作者
Josie Ananto

EY-Parthenon Principal, Strategy and Transactions, Ernst & Young LLP

Operations strategy and transformation leader. Experience across the deal cycle — diligence through transaction execution, value creation and cultural integration — in the technology sector.

Barak Ravid

EY Global Technology, Media & Entertainment, Telecommunications Leader for Strategy and Transactions, Ernst & Young LLP

Energized by all things at the intersection of technology and strategy. Passionate about the strength of diverse and inclusive teams. Love sailing, soccer and snowboarding. Father of three girls.

10 分鐘 2020年10月12日

將整合策略與綜效規劃串連的科技公司通常可獲得更多創造價值的機會。

概要
  • 若能及早處理常被忽略的成本節省部分,可能有助於科技公司獲得長期報酬。
  • 雖然企業主要負責實現綜效,但IMO在衡量、記錄及報告綜效進展而言是不可或缺。

隨著近年來史無前例的併購案件量及近期在疫情後健康方面的活躍活動,科技產業仍是M&A的領頭者。然而,儘管是產業領域中的M&A專家,科技收購公司仍未完全運用綜效成本節省,故未能獲得應得的資金。

根據最近安永的研究指出,許多科技公司經常因十分專注於找出收益綜效,並在初期M&A規劃階段就想提高收益,以至於錯失了最關鍵的成本節省綜效。能展望前100天並加以關注在成本綜效上的科技公司就能獲得長期報酬。

近期的安永收購與整合全球脈動調查發現,將整合策略與綜效規劃串連的科技公司通常可獲得更多創造價值的機會。


            看著平板中圖表的女性
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第1章

找出創造價值的機會

在盡職調查期間進行成本收益綜效規劃,並與整合策略串連。

在針對300位執行長、財務長和研發長的調查中,49%的科技業受訪者表示,他們認為在盡職調查中對綜效的認知瞭解是達成交易案價值最重要的步驟。科技公司在盡職調查期間可從規劃成本收益的綜效開始,並與整合策略串聯。

安永對2005年至2015年間178筆且每筆交易價值都超過5億美金的科技業交易進行分析,分析結果顯示大多數的公司都公開其目標,其中約有80%(143件)的交易案找出綜效的驅動力。下圖將調查的發現加以歸納,公司以銷管費用、人事相關成本及採購與供應鏈做為主要價值驅動力。

何處能找到隱藏的成本綜效

我們已找到四個常被忽略的成本節省機會,如果能及早處理,可能有助於科技公司獲得可觀的長期報酬。

營運資金

有些常被忽略的機會是由於並未直接增益於稅息折舊攤銷前利潤(EBITDA)的盈利;然而此綜效卻至關重要,因能從應付、應收與存貨部分釋出現金。

平均而言,科技公司可透過運用營運資金(EN)槓桿以獲得收入至多5% ─ 7%的現金利益;這也讓公司能將自由現金流用於其他商業目的,如做為一種流動性緩衝、庫藏股買回及額外研發資金。

法律個體合理化(LER)

透過收購而壯大的科技公司通常擁有複雜的法律個體結構,這可能有礙企業的長期績效。我們發現公司申報每個法律個體的年度持有成本平均為25,000美元至50,000美元,這表示若每消滅100個實體,則每年潛在可節省250萬美元至500萬美元。

這部分不屬於來自財務、會計、資訊科技、人力資源和智慧財產權相關影響所帶來的潛在節省。LER節約的部分需要透過稅務專家進行跨部門檢視,為正確的法律實體結構指點迷津以簡化營運。

不動產優化

在收購整合的過程中公司的不動產組合統整是常見的綜效項目。此類別與不動產足跡優化有關,這部分可透過統整或僅找出並消除空屋以達成。

不動產方面節省的另一部分經常與隱藏的設備管理成本有關。一家軟體公司在一段撤資(EN)過程中學到教訓,他們為普通的工作訂單如換燈泡支付了5倍的費用,這是由於與租賃和設備管理合約相關的條件發生抵觸(公司同時支付給房東和委外的設備提供者)。雖然這個例子看似微不足道,但潛在的營運費用節約可能十分可觀。在安永的經驗中,一家科技公司通常可透過積極評估和規劃不動產及相關成本,在不動產支出上節省½至1%。

稅務服務

簽約前,務必要確認過去的稅務負債,並訂出由買方將在後結案期繼承任何稅務屬性的價值,如此一來採購價格調整或特定賠償條款便可能納入採購合約中。

從稅務層面考量有效的收購結構,並瞭解可能來自收購活動本身引起的稅賦也能帶來幫助。

另一個層面是在收購期間要確保在交易案中保留要件使用的是適當的課稅方式(如暫留款)。這包括要決定收購者能否為某些支付要求減稅,以及是否需對股東或員工課稅。在法務文件中,留存機制的架構經常影響最終課稅的方式。開發一套有效的後收購整合計畫需要早於結案前就瞭解目標公司的結構及營運情況。衡量後收購整合結構應盡早開始。

  • 案例研究:科技公司如何持續透過M&A創造更多價值

    一家全球科技連環收購公司建立了一套能在盡職調查的過程中,持續找出並衡量價值來源的建議方針。其理念為:

    • 吸收後勤單位的功能
    • 將產品規劃藍圖朝共同商業化的方式進行整合
    • 延展進入市場的能力,以利進行交叉銷售

    這項方案對財務、資訊、人資、法務與設備部門帶來了可觀的成本綜效評估。組織在盡職調查的過程中投入時間以評估潛在市場占有率的成長性,並訂立一個可衡量的收入綜效目標,並將此目標分配給一位主管負責。

    併購交易結束三個月內,公司向銷售團隊公布銷售目標,針對交叉銷售新收購的產品提供有效的激勵條件,並使用CRM系統建立流程以記錄和監督綜效成果。


            女人看著肩膀觀點的計算機
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第2章

建立一個綜效底線並驗證價值

設法解決交易的複雜問題,同時在交易簽約到結案這段期間仔細調整綜效規劃,使其更完善。

一項安永針對科技業收購案的分析顯示,公司在簽約到結案平均長達100天。這段時間是組織設法解決複雜交易問題的好時機,同時仔細調整綜效規劃使其更趨完善;在這段時間內公司針對目標擁有更多機會獲得資訊,以驗證最初的綜效評估。最初的總估計結果往往維持不變,但事業單位與各功能帶來的貢獻可能出現變化。

三種頂尖方法驗證由上而下的綜效

空房間方法

當涉及多個監管單位而需長時間許可的過程時,收購公司可運用空房間的方式促進機密顧客及與整合規劃相關的合約資料交換。他們也能開始驗證綜效計畫的假設並準備在首日執行計畫,例如半導體收購要歷經複雜的監管核可過程,同時高度競爭的市場需要在結案前以空房間方法驗證假設,這對推動整合規劃至關重要,同時也能規避因監管上的挑戰及曝露機密資料給競爭者而導致無法結案的潛在風險。

底線營運模式

第二個方式需要比較收購公司與目標公司的營運模式,以確認綜效計算的底線,並找出最初估計數的限制。目標公司在運作方式上的主要差異可能會造成原始綜效在系統、流程和組織統整上受到限制。瞭解這種限制級可讓收購者能探求其他綜效來源,以補償此差異。

一家軟體即服務企業數位行銷公司著眼於中小型市場顧客而收購了一家數位行銷軟體公司。透過設立底線的練習,買方確定自進入市場活動的最初節省部分已減少;這是由於需要投入以擴張銷售團隊及資訊平臺,以處理中小型企業訂單管理流程。這導致進入市場整合上的變化,並需找到額外節省資金的來源以彌補原綜效估計數減少的部分。

內部衡量基準

針對收購公司在收購前後的績效衡量標準詳細比較,經常會顯示有額外機會將成本績效帶到符合期望的水準。由於此評估是基於實際的內部資料,因此這種目標評估通常受到大多數的利害關係人的支持。

這些驗證方式依功能別會產生一個實證的底線及經微調過的目標綜效。這些方式有企業案例證實,同時企業透過一系列里程目標對一份綜效提案清單做出承諾,致力於執行結案後的計畫。

  • 案例研究:科技公司如何在合併期間驗證綜效

    一件科技業的對等合併案(EN)運用這三項驗證方式對原綜效目標進行壓力測試。結案前的初期,公司安排一個不受干擾的會議空間以分析商業機密資訊,如顧客重疊程度及每位客戶的銷售的方式(直接銷售與通路銷售)。透過這項測試,該公司大力推動綜效改良的過程,同時對法規核可的流程進行風險管理。由於此為對等合併,因此雙方需花時間訂出各自運作的底線,並運用整合指導方針設計未來走向(例如,除非是會危及合併企業貿易的情況,應選擇能創造雙贏局面的條件)。

    該公司使用內部基準練習以客觀強調潛在的綜效擴張性,做到由下而上的成本分析並獲得利害關係人的支持。透過這項練習,該公司精細切實整理出各企業功能的綜效專案清單,在交易結案後的執行工作上,該公司也能立即準備就緒,且最終成果超過所公布的目標達20%。


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第3章

營造嚴格及有紀律的文化以促進綜效實現

IMO衡量、記錄與報告綜效進展有助於企業為目標負起責任。

根據EY-Parthenon於2020年1月針對科技、媒體和電信公司發展執行長所做的調查顯示,60%的公司在收購交易結束一個月內會進行初次收購後的檢討,這項檢討活動通常聚焦於所規劃的綜效進展及交易價值實現的程度。

整合管理辦公室(IMO)在精心規劃衡量指標、記錄與綜效進展的報告上扮演關鍵性的角色,同時為實現綜效所找出的當責者則應搭配企業體制而行。通常IMO會定期向一名負責指揮委員會的整合執行長、每月的業務檢討專門小組和董事會報告綜效的進展,以達成對企業責任的共識。

  • 案例研究:半導體公司如何超越綜效目標

    一家半導體公司在其最新的M&A整合中注意到每次在綜效達成中延遲一項,就會在找尋解決方案上為該季甚至整年帶來壓力。過去有一段強而有效的當責流程,其中資深高層在季度業務檢討中報告綜效的進展,接著進行策略規劃預算流程。這必須是IMO與財務部門間強力合作下達成的策劃,並確立所有企業部門在如期實現所承諾的綜效計畫上,應做為一個團體共同承擔責任。

    M&A整合團隊透過當責的企業高層進行執行長與財務長會議共享綜效成果,並依不同領域找出落差。該團隊甚至透過增加一項目標以達成綜效的方式將激勵計畫融入高層獎勵和報酬中。該公司最終超出目標達30%,並提早在六個月前已實現綜效。

來自EY-Parthenon的Toyyab Murtaza、Brian Salsberg、 Tiffany Lee、 Ken Chadash、Joe Roohan、 Ahana Sarkar、 Rahul Agrawal Banipreet Kaur皆為此文章做出貢獻。

結語

綜效管理是個複雜的領域。即使在受到衝擊的時期,例如新冠肺炎疫情期間,一項成功的交易案也需由嚴格的流程與紀律推動以及時達成綜效。本文中所列舉的執行原則可能有助於組織從其收購中掌握最大價值,即使在動盪時期仍能為交易者增加晉升成為「贏家」的可能性。

關於本文章

作者
Josie Ananto

EY-Parthenon Principal, Strategy and Transactions, Ernst & Young LLP

Operations strategy and transformation leader. Experience across the deal cycle — diligence through transaction execution, value creation and cultural integration — in the technology sector.

Barak Ravid

EY Global Technology, Media & Entertainment, Telecommunications Leader for Strategy and Transactions, Ernst & Young LLP

Energized by all things at the intersection of technology and strategy. Passionate about the strength of diverse and inclusive teams. Love sailing, soccer and snowboarding. Father of three girls.