EY se refiere a la organización global, y puede referirse a una o más, de las firmas miembro de Ernst & Young Global Limited, cada una de las cuales es una entidad legal separada. Ernst & Young Global Limited, una compañía británica limitada por garantía, no presta servicios a los clientes.
Proporcionamos un marco para ayudar al Consejo a lograr una gestión eficaz que posicione a sus empresas para el éxito estratégico e impulse el valor a largo plazo.
En resumen
- El marco adecuado puede ayudar al Consejo a cumplir con eficacia su función de supervisión, posicionar a sus empresas para el éxito estratégico e impulsar el valor a largo plazo.
- Una misión sólida y un modelo de compromiso claro junto con prácticas de información efectivas son pilares fundamentales para la efectividad del Consejo.
- Los Consejos de Administración que se esfuerzan por lograr una composición, operaciones, dinámicas, toma de decisiones y evaluaciones efectivas pueden lograr un gobierno efectivo.
En un mundo en constante cambio, el Consejo de Administración de una empresa desempeña un papel importante para ayudarla a avanzar en medio de la creciente complejidad, la innovación y las crisis periódicas, manteniéndose fiel a su propósito y sus valores.
Sabiendo que el negocio, el entorno operativo y las prioridades de las partes interesadas cambiarán continuamente de forma sutil o sísmica, los consejos deben ayudar a dirigir las empresas en la dirección correcta. El Consejo puede desempeñar esta responsabilidad crítica adoptando enfoques probados para impulsar, medir y lograr su propia eficacia para supervisar mejor el éxito estratégico de sus empresas e impulsar el valor a largo plazo.
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El EY Center for Board Matters ha desarrollado un enfoque integral y un marco para comprender y mejorar la eficacia de la junta. El marco incluye una serie de elementos que deben estar intactos para que florezca el desempeño de la junta. Dos de estos son pilares fundamentales de "eficacia" que guían el trabajo que debe realizar el Consejo. Estos fluyen a través de cinco elementos de capas "sistémicos" que encarnan el entorno operativo de la junta. Con una misión sólida y un modelo de compromiso respaldado por prácticas de información efectivas, las juntas tienen una base sólida para un desempeño efectivo. Los elementos sistémicos de la gobernanza del consejo abarcan el modelo operativo y los principios de un consejo eficaz.
Haz clic en los elementos del marco para descubrir la eficacia de los Consejos.
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Capítulo 1
Pilares de la eficacia del Consejo
Dos pilares fundamentales guían el trabajo que debe realizar el Consejo.
Modelo de compromiso y misión
El mandato fundamental del Consejo de Administración es ofrecer una visión, previsión y supervisión de las cuestiones críticas para la misión que impulsan la gobernanza de la empresa a medida que avanza en su estrategia, operaciones, rendimiento financiero y compromiso con las partes interesadas para impulsar el valor corporativo a largo plazo. Los valores del Consejo guían esta misión.
Los miembros eficaces de un Consejo de Administración respetan los valores y aptitudes tradicionales básicos del liderazgo, como una ética y una integridad sólidas, diligencia y conciencia, una capacidad de nivel ejecutivo para comunicarse con los demás, inspirarlos y darles poder, y un compromiso con el progreso. Además de estas cualidades, los miembros eficaces del consejo tienen curiosidad y una mentalidad de aprendizaje continuo, una energía empresarial orientada al futuro y una misión clara para proporcionar supervisión, perspicacia y previsión en cuestiones críticas para la misión.
En el contexto comercial actual, estos problemas de misión crítica están ampliando el ámbito tradicional del Consejo y exigen la supervisión de riesgos y oportunidades externos complejos y de rápida evolución, como los relacionados con el cambio climático, la seguridad cibernética y los cambios en el panorama político y social. Las empresas, y cada vez más sus directorios, están siendo llamados a opinar sobre políticas y posiciones relacionadas con los valores de la empresa que pueden desafiar sus relaciones con las partes interesadas. El Consejo de Administración juega un papel importante en la supervisión de que la estrategia, las operaciones y las políticas de la empresa estén alineadas con el propósito y los valores declarados de la empresa.
Los consejeros eficaces deben trabajar para estar lo mejor preparados posible, mantenerse al corriente de las cuestiones de gobernanza y tratar de mejorar continuamente su rendimiento. Por supuesto, los consejos no pueden hacer estas cosas sin un compromiso eficiente y eficaz entre ellos, con la dirección, con los asesores y con las principales partes interesadas. Entre los objetivos clave del compromiso se incluyen la comunicación, la inspiración y la capacitación de los demás, así como la orientación eficaz de la dirección.
Este pilar de la eficacia del Consejo también se basa en la idea de que los consejos pueden alcanzar mayores niveles de eficacia cuando desarrollan una misión compartida, un modelo de compromiso y una visión de excelencia que documentan en las directrices de gobierno corporativo de la empresa.
Escribir y comunicar estos estándares proporciona una estrella polar clara que guía a los Consejos en el progreso del propósito, la estrategia, el desempeño y el valor a largo plazo de la empresa, independientemente de las circunstancias. La documentación del modelo de participación también debe describir el modelo de participación de la junta en torno a la política e incluir detalles sobre cuándo el Consejo opinará, cuándo votará sobre varios temas, qué elementos de establecimiento de políticas requieren conocimiento de la junta y cuándo se debe consultar antes de que la administración pueda actuar. Este modelo de clarificación es fundamental para una junta de alto funcionamiento y forma la base del trabajo a realizar.
Pruebas de la eficacia de la misión del Consejo y del modelo de compromiso
- Las directrices de gobierno corporativo del consejo articulan el propósito, los valores y la estrategia y prácticas básicas de compromiso del consejo.
- Todos los miembros del consejo pueden expresar de forma coherente la misión del consejo y el propósito, la estrategia y la propuesta de valor a largo plazo de la empresa.
- Los miembros del consejo y la dirección están claramente de acuerdo sobre los asuntos críticos de la empresa que requieren la supervisión del consejo
- Cada uno de los miembros del consejo encarna individualmente valores y aptitudes de liderazgo tradicionales fundamentales, como la ética y la integridad, la diligencia y el rigor, la capacidad de comunicación a nivel ejecutivo y el compromiso con el progreso.
- Hay claridad en cuanto a las políticas centrales de la compañía y cuándo y cómo la junta se compromete a supervisarlas.
Infraestructura de la información
Los Consejos de Administración eficaces se basan en el diseño diligente y el mantenimiento de prácticas de información confiables y eficientes que brindan acceso oportuno a la información y las personas de la más alta calidad (por ejemplo, asesores, partes interesadas, clientes) necesarias para identificar, iluminar y abordar los problemas de misión crítica en evolución.
Estos deben ser específicos con la dirección en cuanto a sus necesidades de información, de modo que la dirección no se vea sobrecargada con preguntas irrelevantes y potencialmente impulsada a ampliar los materiales del consejo para incluir información tangencial o detalles excesivos.
Una infraestructura de información eficaz para los Consejos de Administración proporciona a tiempo materiales completos, precisos, claros y concisos para las reuniones de los Consejos. La evaluación comparativa a medida puede proporcionar a los consejos información sobre la comparación de su empresa con otras, incluidas las deficiencias operativas y la asignación de recursos necesaria para mejorar. La información actual y prospectiva sobre temas complejos y emergentes debe presentarse de forma comprensible, incluyendo gráficos cuando sea apropiado y útil.
El Consejo deben preguntar regularmente: "¿Qué información podemos obtener, de quién y de qué forma, que nos ayude a identificar, comprender, analizar y actuar más claramente sobre cuestiones de misión crítica?" No deben comunicarse al azar con la gerencia para obtener información, sino buscar al secretario corporativo de la compañía para ayudar a administrar las solicitudes de información de una manera que sea mutuamente efectiva para el Consejo y la administración.
Puede ayudar a desarrollar una matriz de informes y avisos del Consejo que enumere los asuntos que requieren la supervisión de éste (asuntos de misión crítica) y los que no (asuntos de administración). También es importante abordar cómo se deben manejar los asuntos en el área gris. Por ejemplo, ¿en qué circunstancias la dirección necesita notificar al Consejo, y eso debe hacerse rápidamente o en la próxima reunión? Este tipo de matriz puede proporcionar la columna vertebral de una infraestructura de información eficaz y una base para una matriz racional de toma de decisiones de la junta directiva (véase más adelante).
El Consejo nunca debe depender únicamente de la administración para su educación e información. Un compromiso más amplio y estratégico, tanto dentro como fuera de la empresa, es necesario para que los consejos obtengan la información que necesitan. Las juntas deben solicitar informes sobre los comportamientos, tendencias y obstáculos económicos relacionados con los clientes, proveedores y otras partes interesadas clave. Los miembros de la junta también deben entrar en el campo para ver de primera mano cómo funciona el negocio y traer ideas directas a la sala de juntas para su discusión.
La consulta con asesores independientes es cada vez más importante sobre cuestiones emergentes y complejas. Además, se ha entendido durante mucho tiempo que se espera que los miembros de la junta, con sus ricos y diversos antecedentes, brinden sus perspectivas, se mantengan informados y aporten información y conocimientos e información a la junta y a la empresa.
Pruebas de la eficacia de la infraestructura de información del Consejo
- El material de las reuniones del consejo incluye un memorándum de presentación que describe de forma sucinta y clara todos los puntos del orden del día del consejo.
- Los documentos técnicos, como los informes financieros, los planes de compensación en acciones, los acuerdos de fusión u otros contratos importantes, se encabezan con un resumen ejecutivo de una o dos páginas (como máximo) de los términos importantes.
- Todos los materiales del consejo se presentan con proyectos de resolución que especifican claramente los asuntos sobre los que se pide al consejo o a sus comités que actúen.
- Los consejos y la dirección son diligentes a la hora de intercambiar información, respetando los canales de comunicación establecidos y las cuestiones de seguridad.
- Ni el consejo ni la dirección se sienten excesivamente sobrecargados de información o de solicitudes de información, respectivamente.
- El consejo escucha regularmente los puntos de vista de terceros sobre cuestiones críticas y asuntos complejos.
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Capítulo 2
Elementos sistémicos de gestión del Consejo
Estos elementos abarcan el modelo operativo y los principios de un Consejo de Administración eficaz.
Con una sólida misión y un modelo de compromiso respaldado por prácticas de información efectivas, el Consejo tiene una base sólida para un desempeño efectivo. Los siguientes elementos sistémicos de gobernanza de la junta abarcan el modelo operativo y los principios de una junta efectiva.
Cuestiones que debe examinar el Consejo
- Al supervisar el rendimiento de la dirección, ¿cómo evalúa el consejo si la dirección está "viviendo" el propósito y los valores de la empresa tal y como se describen en el código de conducta y ética empresarial de la empresa?
- ¿Cómo participa el consejo con la dirección en análisis rigurosos y continuos de los factores de crecimiento, riesgos y oportunidades importantes y críticos para la misión, relevantes para la estrategia, las operaciones, el rendimiento y el valor a largo plazo de la empresa?
- ¿Cómo pueden mejorar los materiales del consejo con un uso más sofisticado y amplio de historias narrativas sucintas que expliquen los asuntos que se presentan al consejo, así como cuadros de mando, gráficos, datos, indicadores clave de rendimiento (KPI) y evaluaciones comparativas útiles para la toma de decisiones?
- En cuestiones de misión crítica, ¿cómo diversifica el consejo sus fuentes de información más allá de la dirección, recurriendo a asesores independientes que le ayuden a evaluar la calidad de los informes de gestión y a ampliar su perspectiva?
- ¿Proporcionan las directrices de gobierno corporativo del consejo normas claras sobre las cualificaciones de los consejeros, su permanencia en el cargo, su mandato y su destitución?
- ¿Ha estudiado el consejo la posibilidad de recurrir a comités adicionales para abordar la ampliación de las funciones y responsabilidades de supervisión del consejo o de los comités, en particular en materia de riesgo, tecnología, ciberseguridad, cambio climático, gestión del capital humano y asuntos ASG importantes?
- ¿El calendario del consejo deja tiempo suficiente para la participación del consejo con la dirección, los inversores clave y otras partes interesadas, y los asesores independientes?
- ¿Se preparan sistemáticamente todos los consejeros para las reuniones del consejo y de los comités, como lo demuestra su compromiso y contribución? Y si no es así, ¿cómo se proporciona esa información?
- ¿Cómo aprovecha eficazmente el consejo el apoyo de un secretario corporativo bien cualificado y de confianza (u otro miembro de la dirección que desempeñe esa función) para actuar como enlace entre el consejo, sus comités y la alta dirección y para ayudar a diseñar y mantener calendarios, órdenes del día y materiales de reunión eficaces?
- ¿El consejo gestiona y aprovecha eficazmente la diversidad de orígenes y perspectivas? ¿Existe suficiente diversidad de puntos de vista para promover el progreso en la misión del consejo y, al mismo tiempo, mantener el rumbo de los debates y evitar que los asuntos se compliquen en exceso?
- ¿Revisa periódicamente el consejo su marco de eficacia para no tener una falsa seguridad en su misión actual, modelo de compromiso, infraestructura de información, composición, operaciones y "normas" empresariales o del consejo?
Resumen
Un Consejo de Administración eficaz es clave para el éxito de una empresa. Utilizando nuestro marco, los consejos pueden evaluar y comprender mejor los pilares fundacionales y aplicar los cinco elementos clave de gobernanza sistémica para lograr una gobernanza del consejo duradera y eficaz.