Fiscal M&A

Cómo ayuda EY Abogados

Ayudamos a nuestros clientes a identificar, interpretar y gestionar los riesgos regulatorios que afectan a sus actividades y proyectos, proporcionando asesoramiento jurídico especializado en sectores altamente regulados y en sus relaciones con las administraciones públicas.

Nuestro equipo acompaña a las organizaciones en la obtención de autorizaciones, el análisis normativo, los procesos de contratación pública, las operaciones corporativas con componente regulatorio y la defensa de sus intereses ante organismos reguladores y tribunales.

Due diligence

• Due diligence/fact book fiscal de compra (buy-side) y de venta (vendor due diligence). Identificación y cuantificación de contingencias tributarias, así como el análisis de las opciones de remediación.
• Análisis de oportunidades fiscales y atributos fiscales relevantes.
• Revisión del tipo efectivo de gravamen.
• Riesgos en operaciones internacionales.
• Soporte en procesos competitivos y data room.

Estructura fiscal de transacciones

• Diseño de estructuras de adquisición nacionales e internacionales, plataformas de inversión y sociedades holdings.
• Financiación de adquisiciones y refinanciaciones.
• Estructuración de operaciones de private equity y venture capital.
• Asesoramiento en adquisiciones apalancadas (LBOs y MBOs).
• Estructuración de joint ventures y alianzas estratégicas.
• Diseño e implementación de Management Incentive Plans (MIP), planes de coinversión y management equity y análisis fiscal de sweet equity, ratchets, carried interest y otros mecanismos de incentivación.
• Valoración de instrumentos de participación y paquetes retributivos ligados al equity.
• Asesoramiento en eventos de liquidez, exits y secondary transactions.
• Optimización fiscal en procesos de desinversión y distribución de retornos.

Revisión de modelos financieros

• Revisión independiente desde el punto de vista fiscal de modelos financieros en operaciones de adquisición, financiación, refinanciación y desinversión, incluyendo el análisis de hipótesis fiscales incorporadas en modelos y valoración de su consistencia con la estructura de la operación.
• Verificación del correcto reflejo de los impactos fiscales en proyecciones financieras, flujos de caja y rentabilidad esperada.
• Revisión de modelos de financiación de proyectos (project finance) e infraestructuras.
• Tax model audit y validación de cálculos fiscales en transacciones complejas.
• Asistencia a inversores, financiadores y patrocinadores en procesos de revisión de modelos financieros (model review).
• Revisión de modelos de distribución de retornos, estructuras de waterfall y mecanismos de reparto económico en fondos de inversión y operaciones de private equity.
• Elaboración y revisión de funds flows en operaciones de inversión o de desinversión.

Asesoramiento fiscal en la negociación y ejecución de operaciones

• Negociación de cláusulas fiscales en SPA, APA e inversiones.
• Revisión desde la perspectiva fiscal de acuerdos de inversión o acuerdos de socios.
• Diseño de mecanismos de indemnización y garantías fiscales.
• Asesoramiento en seguros de warranty & indemnity (W&I) generales o específicos en el marco de operaciones de inversión o de desinversión.
• Revisión de covenants e implicaciones fiscales de la financiación.
• Asistencia durante el signing y el closing de la operación.

Reestructuraciones y operaciones societarias

• Asesoramiento fiscal a fondos, gestores, inversores o compañías participadas.
• Fusiones, escisiones y aportaciones de activos.
• Reorganizaciones empresariales nacionales y transfronterizas.
• Carve-outs y segregaciones de negocios.
• Simplificación de estructuras societarias.
• Reestructuración de grupos nacionales o internacionales.
• Compilación de la documentación soporte de la motivación económica de operaciones de reestructuración.
• Defensa ante la inspección de los tributos o los tribunales de la posición fiscal mantenida en operaciones de reestructuración societaria.

Integración post-deal

• Diseño e implementación de estructuras fiscales post-adquisición.
• Revisión de la política de precios de transferencia.
• Integración de grupos fiscales y consolidación.
• Optimización de procesos de cumplimiento tributario.
• Gestión de contingencias y remediación de riesgos identificados.
• Identificación y soporte de créditos fiscales y otros atributos fiscales, así como de otras estrategias que puedan impactar en la reducción del tipo efectivo de gravamen.