Reducir la carga administrativa y los costes de cumplimiento para incrementar la competitividad de las empresas europeas. Este ha sido el hilo conductor que impulsó el paquete Omnibus I1, presentado por la Comisión el 26 de febrero, con el objetivo de simplificar la complejidad de la regulación básica en materia de sostenibilidad y, en especial, de las directivas CSRD2 (relativa a la presentación de información sobre sostenibilidad por parte de las empresas) y CSDDD3 (relativa a la diligencia debida).
En estos meses de debate para sacar adelante este proceso de simplificación, los tres colegisladores (Comisión, Consejo y Parlamento) han insistido mucho en esa idea de reducción de los costes de cumplimiento y de la carga burocrática. En este momento, (a diciembre de 2025), una vez que cada colegislador ha definido su punto de partida, se inicia el proceso negociador (en Bruselas llaman trilogo a esta negociación); y, aunque hay visiones diferentes respecto a cómo hacerlo, sí existe un objetivo común: reducir costes.
Por eso, en este articulo me gustaría aportar algunos datos sobre el universo de los costes, ya que, como dice el refrán, se corre el riesgo de que “los árboles nos impidan ver el bosque”.
¿En qué situación estamos ahora?
Con ese objetivo de reducir costes y carga burocrática e incrementar la competitividad, las posiciones de los colegisladores europeos muestran una progresiva reducción del alcance tanto en CSRD como en CSDDD
La Comisión Europea, en su propuesta del 26 de febrero, planteó para la CSRD un umbral de 1.000 empleados y 50 millones de euros de facturación o 25 millones de balance, mientras que para la CSDDD propuso 5.000 empleados y 1.500 millones de euros de facturación mundial, estimando que quedarían cubiertas unas 11.700 empresas. El Consejo de la UE, en su posición del 21 de junio, mantuvo los 1.000 empleados, pero elevó el umbral financiero de la CSRD a 450 millones de euros, manteniendo los criterios de la Comisión para CSDDD, lo que redujo el número de empresas afectadas a 4.8004. Por último, el Parlamento Europeo, en el acuerdo del 13 de noviembre, propuso un umbral aún más restrictivo para la CSRD, 1.750 empleados y 450 millones de euros, y mantuvo intactos los criterios para la CSDDD, limitando el ámbito final a 3.800 empresas5. El resultado es una clara tendencia a la concentración del cumplimiento en las empresas más grandes, disminuyendo entre un 75 % y un 92 % el número de compañías inicialmente previstas.
Merecen especial atención los trabajos realizados en el Parlamento Europeo por el ponente Jörgen Warborn, europarlamentario del Partido Popular Europeo. En una entrevista para la revista Coolset6, insistió en esa idea: “Estoy aquí para simplificar las cosas para las empresas y aumentar su competitividad. Por eso mi línea es recortar costes… No me molesta el término desregulación. Se trata de reducir costes”. Una vez más, reducción de costes.
Eso, por lo que respecta a la CSRD. Pero también se ha iniciado un proceso de simplificación de las Normas Europeas sobre Información de Sostenibilidad (NEIS), o ESRS en sus siglas en inglés7. Aquella primera versión estableció unas exigencias de información que, para las empresas que identificasen muchos elementos como materiales, podrían llevar a reportar hasta 1.700 data points, con todo lo que la gestión de esos datos conlleva: digitalización del dato, sistemas de control interno, sistemas de información y trazabilidad en la cadena de valor. También, en busca de una mayor simplificación para reducir costes y carga burocrática, EFRAG ha publicado en diciembre de 20258 unos ESRS que reducen en un 61 % los data points obligatorios (“shall”) respecto a los ESRS iniciales de 2023, y hasta un 71 % si se consideran también los data points voluntarios, lo que supone una simplificación sustancial del volumen de información requerida. Esta depuración alivia de forma sustancial la carga de recopilación de datos para las empresas. El objetivo es un marco más ligero y operativo sin alterar la lógica de la doble materialidad
¿De qué costes hablamos?
A menudo se pone el foco en el coste administrativo que supone para las empresas europeas la implantación de la CSRD y los nuevos estándares ESRS. Y es cierto que, en términos absolutos, según datos de un estudio9, se estima que los costes totales para implantar la CSRD y los estándares ESRS (costes one off) ascenderían a más de 2.100 millones de euros, mientras que los costes recurrentes anuales, serían de 2.400 millones de euros para el conjunto de empresas obligadas. Estas cifras, vistas en bruto, han alimentado gran parte del debate mediático y político sobre la supuesta “carga excesiva” que representan los nuevos requisitos de reporte.
Sin embargo, cuando esos mismos costes se observan en términos porcentuales y distribuidos por empresa, la dimensión cambia por completo. Para las compañías ya sujetas a la Directiva NFRD10, los costes de cumplimiento representan entre 0,0009 % y 0,0031 % de sus costes operativos en el caso de los one-off, y entre 0,0024 % y 0,0058 % en costes recurrentes. En empresas no sujetas previamente a NFRD, los porcentajes siguen siendo mínimos: 0,0053 % – 0,0078 % (one-off) y 0,0062 % – 0,0091 % (recurrentes). Incluso para empresas no listadas o de menor tamaño, los valores se sitúan en rangos igualmente reducidos: 0,0094 % – 0,013 % en costes iniciales y 0,011 % – 0,019 % en costes recurrentes. Dicho de otro modo: hablamos de fracciones que oscilan entre milésimas y centésimas del 1 % del coste operativo de una empresa.
La conclusión es clara: aunque los valores agregados puedan parecer elevados en conjunto, el coste real del reporting, empresa por empresa, es extraordinariamente bajo, hasta el punto de resultar insignificante como argumento para rechazar o cuestionar la utilidad de la CSRD.
¿Y los costes de la no sostenibilidad?
El debate público se ha centrado en el euro que cuesta medir, y no en los millones que cuesta no gestionar. Sin embargo, siendo necesaria la simplificación, me parece importante poner el foco en otra forma de entender los costes: “los costes de la NO sostenibilidad”. Creo que, a estas alturas, puede afirmarse que los riesgos ambientales (especialmente los climáticos), tienen impactos económicos; los riesgos sociales (sobre todo, los derivados de la cadena de suministro), tienen impactos económicos; y los riesgos de gobernanza (y muy concretamente los asociados a escándalos corporativos) también tienen impactos económicos.
Sin ánimo de exhaustividad, pueden citarse algunos de esos costes de la No sostenibilidad.
En materia ambiental, los desastres naturales relacionados con el clima y el agua causaron pérdidas económicas globales de aproximadamente 2.500 millones de dólares por día durante los últimos 50 años11. En el sector seguros, las pérdidas económicas globales por desastres naturales y provocados por el hombre en 2021 ascendieron a 280.000 millones de dólares, de los cuales aproximadamente 120.000 millones fueron cubiertos por seguros12. En costes operativos, las empresas globales enfrentan riesgos financieros relacionados con el clima que podrían costarles hasta 1 billón de dólares en los próximos cinco años13. En el sector energético, será necesario invertir 4,5 billones de dólares en infraestructura resiliente al clima para 2050 para mitigar los riesgos climáticos y adaptarse a los cambios14. En la agricultura, el cambio climático podría reducir los rendimientos agrícolas en algunas regiones hasta en un 30% para 2050, afectando negativamente a las empresas agrícolas y a la cadena de suministro de alimentos15. Por último, la depreciación de activos ofrece otro dato: sin medidas de adaptación, en la década de 2050 estos costes equivaldrán a una media del 3,3% -y hasta el 28%- anual del valor de los activos reales de las empresas del S&P Global 120016.
En materia social, quisiera destacar algunos costes de la no sostenibilidad. En lo que respecta a los trabajadores propios el coste de reemplazar a un empleado puede ser de seis a nueve meses de su salario, lo que se traduce en un impacto económico significativo para las empresas con alta rotación de personal17. El mal estado de la salud mental en el lugar de trabajo cuesta a la economía del Reino Unido alrededor de 28.000 millones de libras anuales18 como consecuencia del agotamiento, el estrés y la presión. Por último, las compensaciones a través de mediación, conciliación y litigios asociados con la discriminación y el acoso en el lugar de trabajo representaron en Estados Unidos más de 665 millones de dólares para las víctimas de discriminación en el año fiscal 202319.
En lo que afecta a los trabajadores incluidos en la cadena de valor, la explotación laboral y las condiciones de trabajo inadecuadas en las cadenas de suministro globales pueden ocasionar pérdidas económicas de hasta 150.000 millones de dólares anualmente debido a la baja productividad y los costos legales20; y los costos asociados con accidentes y enfermedades laborales en las cadenas de suministro europeas pueden alcanzar hasta el 4% del PIB de la UE, lo que equivale a aproximadamente 476.000 millones de euros21.
En lo que respecta a las comunidades locales, el desplazamiento de comunidades por el impacto de grandes proyectos de infraestructura puede ocasionar en pérdidas económicas de hasta 20.000 millones de dólares anuales en términos de compensaciones, litigios y pérdida de medios de subsistencia22. Por otro lado, la desigualdad y conflictos sociales, que podría generar pérdidas de hasta el 5% del PIB en países afectados por altos niveles de desigualdad y conflictos23.
En materia de gobernanza, el impacto financiero de los escándalos corporativos está más que acreditado. La quiebra de Enron en diciembre de 2001 implicó pérdidas de más de 74.000 millones de dólares en valor de mercado, sus accionistas perdieron casi 40.000 millones en valor de sus acciones, y la firma de auditoría Arthur Andersen, acusada de obstrucción de la justicia por destruir documentos relacionados con la auditoría, perdió su licencia para auditar empresas públicas en Estados Unidos y se disolvió en 200224 25.
Lehman Brothers es otro caso emblemático; se declaró en bancarrota septiembre de 2008 (la mayor en la historia de Estados Unidos, con activos valorados en 691.000 millones y deudas de 613.000 millones), su proceso de liquidación supuso unos costes superiores a los 1.400 millones en honorarios legales y administrativos, y su caída fue el inicio de la crisis financiera de 2008, que provocó una congelación del crédito a nivel global y una recesión económica que costó millones de empleos y billones de dólares en pérdidas de PIB26. Estos casos pusieron de manifiesto que la ausencia de controles internos y de los principios básicos de prudencia en la gestión hizo saltar por los aires la viabilidad de estas compañías, generando unos quebrantos patrimoniales sin precedentes.
Con estos ejemplos de los impactos financieros de los riesgos ambientales, sociales y de gobernanza se pone claramente de manifiesto que sin conocer los riesgos ESG no se puede conocer la situación patrimonial ni la “imagen fiel” de ninguna compañía, un concepto que en contabilidad y auditoría se refiere a la representación precisa y completa de la situación financiera y los resultados operativos de una entidad en sus estados financieros27. Este principio es esencial para garantizar que la información financiera sea útil y confiable para los usuarios.
¿Y el coste de la fragmentación del mercado interno?
Posiblemente una de las mayores de incremento de costes para la empresa europea (y, en consecuencia, de pérdida de competitividad) sea la fragmentación del mercado interno. Los informes de Letta y Draghi han resaltado especialmente este aspecto. En palabras de Enrico Letta, “la fragmentación es hoy la mayor amenaza para el Mercado Interior. Las normas nacionales divergentes, las políticas descoordinadas y los estándares inconsistentes ponen en riesgo la competitividad de Europa y su autonomía estratégica”28. En esa misma línea, Mario Draghi, afirmaba que “la fragmentación regulatoria incrementa los costes de cumplimiento, ralentiza la inversión y desincentiva la innovación, especialmente en los sectores de rápida evolución”29.
Poco que añadir a estos dos informes. Solo me gustaría incidir en una idea: la fragmentación del mercado interno en la UE genera más costos de gestión que cualquier sistema de gestión o de información necesario para gestionar la información de sostenibilidad. Que una empresa europea tenga, por ejemplo, que contar con múltiples permisos para operar en la UE y que, en un mismo país, tenga de reportar los datos de sostenibilidad con criterios diferentes para cada capa de la administración, supone un coste en tiempo y horas/hombre es muy poco eficiente. Avanzar en esa simplificación administrativa que se apuntan en los informes de Letta y Draghi, ahorraría más costes que cualquiera de los que derivan de la aplicación de la CSRD y la CSDDD.
En conclusión
El debate sobre los costes del reporting de sostenibilidad debe ampliarse para incluir los mucho mayores costes derivados de no gestionar adecuadamente los riesgos ESG. Los datos muestran que el cumplimiento de la CSRD y la CSDDD supone apenas fracciones mínimas de los costes operativos, mientras que los impactos ambientales, sociales, de gobernanza y la fragmentación del mercado interior generan pérdidas económicas masivas. De hecho, los costes de implantación one off de los sistemas necesarios para reportar la CSRD equivalen a las pérdidas causadas por los desastres naturales y clima en un solo día: 2.500 millones. Por ello, simplificar sí es necesario, pero siempre sin perder de vista que la verdadera competitividad europea dependerá de gestionar bien la sostenibilidad y de reducir la complejidad regulatoria que hoy lastra a las empresas.