Consultas 3 y 5 del BOICAC 132: Pago contingente a una empresa que no es del grupo y Transformación de acciones ordinarias en acciones sin voto

El BOICAC 132 incluye dos consultas interesantes desde el punto de vista contable.

BOICAC 132 Consulta 3 - Pago contingente a una empresa que no es del grupo

Aunque pueda parecerlo, valor y precio no siempre son lo mismo. Existen frases ingeniosas bastante famosas al respecto atribuidas a Quevedo y a Machado. Esta consulta tiene que ver con el precio y el valor.

Empecemos por el principio. En la norma de registro y valoración (NRV) 9ª del Plan General de Contabilidad se establecen los principios de la valoración inicial de las inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas, es decir, de inversiones sobre las que hay control, control conjunto e influencia significativa. La valoración inicial consiste en el coste, que es el valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción directamente atribuibles, pero aplicando los criterios que se utilizan para determinar el coste de las combinaciones de negocios. Esto puede ser relevante, por ejemplo, en el caso de gastos de asesores u otros profesionales, que se registrarán como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Aunque la NRV 9ª no hace ninguna mención explícita al tratamiento contable de los pagos variables, la consulta 4 del BOICAC 106 sí hace referencia a los criterios de contabilidad provisional y periodo de valoración como ajuste al valor inicial de la inversión en el plazo de un año en el contexto de una operación de adquisición con una cláusula de indemnización.

Pues entrando ahora en los matices de la consulta 3 del BOICAC 132, el ICAC ha recibido una pregunta sobre cómo contabilizar el precio contingente en la adquisición de una inversión en el patrimonio de una empresa, que supone la toma de influencia significativa y no el control, consistiendo el precio de adquisición en una cantidad fija abonada en el momento de la compraventa y en un importe variable referenciado al EBITDA.

En su respuesta, el ICAC hace referencia a regla de los “doce meses” de los pagos contingentes de las combinaciones de negocios, que viene a resolver la dificultad de identificar si los beneficios generados por la sociedad adquirida después de la fecha de adquisición formaban parte de los activos netos adquiridos, o si, por el contrario, debían calificarse como valor autogenerado por el nuevo adquirente a partir de ese momento, circunstancia que debería llevar a registrar el pago contingente como un gasto. Sobre la base de esta regla, ha respondido que, en las adquisiciones de instrumentos de patrimonio objeto de la consulta, a priori, parece que se podría apreciar la misma identidad de razón existente en el acuerdo que justifica un pago adicional en función de los beneficios futuros de la empresa adquirida en el contexto de una combinación de negocios. De esta manera, se puede concluir que, atendiendo al fondo económico de la operación, el modelo de registro de los acuerdos de contraprestación contingente de las combinaciones de negocio sería aplicable a las inversiones financieras sobre las que versa la consulta.

BOICAC 132 Consulta 5 - Transformación de acciones ordinarias en acciones sin voto.

En esta consulta el ICAC expone una operación en la que una sociedad que ya tenía acciones en circulación hace una reestructuración de dichas acciones pasando algunas de ellas a ser de clase “B”, diferenciadas de las acciones normales o clase “A”. El ICAC, antes de dar la respuesta contable a la operación, apunta a que no entra a valorar la posibilidad legal o mercantil de que este tipo de operaciones pueda tener lugar.

Las acciones de clase “B” a cambio de perder el derecho a voto van a percibir un dividendo mínimo siempre que existan beneficios distribuibles suficientes.

En la respuesta a la consulta el ICAC hace referencia a su Resolución de 5 de marzo de 2019 por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital (RICAC de 5 de marzo) y, en particular, al punto 4 del artículo 12 de dicha resolución en el cual se establece que las acciones que tengan un derecho asociado a percibir un dividendo mínimo tendrán el carácter de instrumento híbrido y no de instrumento de patrimonio puro, siendo una parte del mismo un pasivo financiero.

La propia resolución establece el mecanismo de cálculo del pasivo financiero, que será el valor presente de la mejor estimación de los beneficios distribuibles, se entiende que basados en los planes de negocio aprobados.

Una vez determinado que las acciones sin voto con derecho a un dividendo mínimo tienen un componente de pasivo, el ICAC establece cual será el tratamiento de esta operación en la que una parte de las acciones normales pasan a ser acciones sin voto con derecho a un dividendo mínimo, y para ello sigue varios pasos:

1. Determinar el valor razonable de las acciones que se va a convertir en acciones de clase “B”.
2. Determinar el importe de estas acciones que sería un pasivo financiero tal y como establece la RICAC de 5 de marzo.
3. Calcular la proporción que representa el pasivo así calculado respecto al valor razonable de las acciones que se dan de baja.
4. Ese porcentaje se aplicará sobre el nominal de las acciones que se transforman y se dará de baja.
5. La diferencia entre el nominal de las acciones que se dan de baja y el pasivo financiero reconocido por las acciones clase “B” se registrará en una partida de reservas.

Comentar, únicamente, que la operación descrita no es una operación habitual y que el ICAC, en esencia, lo que está determinando es que se están adquiriendo unas acciones propias reconociendo para ello un pasivo, y cualquier diferencia siempre será una partida de reservas.