Informe País por País público: nueva obligación de transparencia fiscal para medianas y grandes empresas

Desde diciembre de 2025 varias empresas españolas han empezado a publicar información acerca del impuesto sobre sociedades. Ello se debe a una nueva obligación que se establece en la Disposición Adicional Undécima (DA11ª) de la Ley de Auditoría de Cuentas (LAC), según la cual, determinadas entidades que formen parte de grupos multinacionales -con un importe neto de la cifra anual de negocios consolidada superior a 750 millones de euros en cada uno de los dos últimos ejercicios consecutivos- deberán publicar esta información relativa al último de esos dos ejercicios.

El primer ejercicio en el que las empresas españolas estarán obligadas a preparar este informe será el iniciado a partir del 22 de junio de 2024 (esto es, para la gran mayoría de las empresas de nuestro país, será el ejercicio 2025) y el plazo para publicarlo es de 6 meses tras el cierre del ejercicio.

Es importante señalar que, de acuerdo con lo previsto en dicha norma, es obligación de los miembros de los órganos de administración el garantizar que el informe se prepare, publique, deposite y haga accesible de conformidad con lo previsto en la LAC.

Por su parte, los auditores deberán incluir en el informe de auditoría una declaración de si la entidad auditada estaba obligada a presentar, en el ejercicio previo al auditado, este informe y si lo estaba, una declaración de que la entidad lo publicó en el Registro Mercantil y en la página web correspondiente, de conformidad con lo previsto en la LAC.

¿En qué consiste el informe País por País público y cuál es su origen?

El Informe País por País público (“CbCR Público”) establecido en la DA11ª de la LAC, es un reporte que contiene información financiera y fiscal de los países donde opera un grupo empresarial, desglosada por cada Estado miembro de la UE, y por cada uno de los países y territorios incluidos en las listas negra (a 1 de marzo del ejercicio que se informa) y gris (a 1 de marzo del ejercicio para el que se haya de elaborar el informe y a 1 de marzo del ejercicio anterior) de la UE. La información relativa al resto de jurisdicciones se publicará de forma agregada.

La información que se debe publicar consiste, principalmente, en el nombre de la sociedad dominante última, la lista de filiales, la naturaleza de las actividades, el número de empleados, los ingresos, el beneficio antes de impuestos, el impuesto sobre sociedades devengado y el impuesto sobre sociedades pagado.

Esta obligación se origina a nivel europeo: la Directiva (UE) 2021/2101 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 24 de noviembre de 2021, estableció que los grandes grupos multinacionales deben hacer público un informe país por país de sus actividades e impuestos, como medida para incrementar la transparencia fiscal en la UE. Por consiguiente, se lleva al dominio público parte de la información que hasta ahora solo se compartía con las autoridades tributarias en el reporte país por país privado (BEPS Acción 13), promoviendo una rendición de cuentas más amplia.

La transposición española de la Directiva se realizó mediante la Disposición Adicional 11ª de la LAC, que define el ámbito de aplicación del CbCR Público en España.

¿A qué empresas afecta esta obligación en España?

Con carácter general, estarán obligadas a preparar y publicar este informe las siguientes entidades:

• La sociedad dominante última (“UPE”) española de un Grupo multinacional, siempre que el importe neto de la cifra anual de negocios consolidada sea superior a 750 millones de euros en cada uno de los dos últimos ejercicios consecutivos.
• Las entidades filiales o sucursales españolas de grupos multinacionales cuya UPE está fuera de la UE: siempre que el grupo supere el umbral de 750 millones de euros señalado anteriormente, y dichas entidades no tengan la consideración de entidad pequeña bajo la normativa mercantil española. En este caso, la entidad obligada a publicarlo será la filial (o, en su caso, la sucursal) española, salvo que la UPE publique dicho reporte, cumpliendo una serie de requisitos, y designe una entidad en la UE que lo deposite en su Registro Mercantil o equivalente (en ambos casos, en el plazo establecido por la normativa española).

Es importante resaltar que las filiales (o sucursales) españolas de Grupos cuya UPE está en la UE no se ven afectadas por esta normativa. En dichos casos, la entidad obligada a publicar el informe será la UPE y de acuerdo con la normativa de su país de residencia, tal y como ha confirmado el ICAC en su BOICAC nº 144/2025, consulta 5.

Estas condiciones garantizan que solo las empresas de mayor tamaño (y, por tanto, que pueden tener un mayor impacto fiscal global) quedan sujetas a la divulgación pública.

¿Cuándo y cómo debe publicarse el informe en España?

La Directiva europea establece que el informe debe hacerse accesible a más tardar en un plazo de doce meses a partir de la fecha de cierre del balance, siendo el plazo de doce meses el escogido por la mayoría de los Estados miembros. Sin embargo, España adoptó un plazo mucho menor para dicha publicación en su transposición: 6 meses a partir del cierre del ejercicio.

Esto significa que, para una empresa con ejercicio anual, que coincida con el año natural, el informe de 2025 deberá publicarse a más tardar el 30 de junio de 2026, en lugar de diciembre de 2026 que sería el límite que se ha establecido en otros países de la UE. Este periodo recortado impone una carga adicional de celeridad a las empresas españolas para recopilar, validar y aprobar internamente toda la información del CbCR público en comparación con el que resulta de aplicación a otras empresas residentes en otros países de nuestro entorno.

En lo que respecta al formato, el Reglamento de Ejecución (UE) 2024/2952 de la Comisión establece la plantilla común y los formatos electrónicos de presentación que deben usarse para la divulgación de esta información por parte de las UPEs europeas (las filiales de grupos cuya UPE no esté en la UE, no están sujetas a la obligación de utilizar esta plantilla o formato de presentación establecido en dicho Reglamento). En concreto, el informe debe presentarse en el modelo común europeo, en formato electrónico XHTML y marcados con Inline XBRL, permitiendo una lectura humana y una lectura automática estructurada. Esto será obligatorio para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2025 (es decir, los informes que se publiquen en 2026 en adelante), buscando uniformidad en toda la UE.

En cuanto a la publicación, la empresa debe hacer público el informe en su sitio web, en cualquiera de las lenguas oficiales de la UE y éste deberá estar disponible al público, de forma gratuita, durante al menos 5 años consecutivos. Asimismo, deberá depositarlo en el Registro Mercantil correspondiente (en este caso, en español), cumpliendo así el doble requisito de accesibilidad.

Cabe destacar que la normativa española contempla una “cláusula de salvaguarda” que permite omitir temporalmente del informe uno o más elementos de información durante un máximo de 5 años, si su divulgación pública pudiera perjudicar gravemente la posición comercial del grupo. Cualquier omisión deberá indicarse claramente en el informe y justificarse debidamente, y deberá hacerse pública en un informe posterior, a más tardar cinco años después de su omisión inicial. Hay que tener en cuenta que esta salvaguarda nunca permite omitir información de las jurisdicciones incluidas en la lista negra o gris de la UE, por lo que datos relativos a esas jurisdicciones siempre deberán publicarse.

Aunque la cláusula brinda flexibilidad para proteger información sensible, su aplicación práctica debe ser analizada: un uso inapropiado o injustificado podría generar desconfianza en los grupos de interés o incluso llamar la atención de reguladores y otros posibles grupos de interés.

Recomendaciones para los CFOs y para los responsables fiscales de las empresas en la implementación del CbCR Público

La publicación del informe país por país público supone mucho más que un trámite legal, representa un ejercicio de transparencia que estará bajo la mirada de diversos grupos de interés (accionistas, inversores, ONG, organizaciones civiles, medios de comunicación, empleados, etc.) a diferencia del CbCR de la Acción 13 de la OCDE que solo es accesible para las autoridades fiscales. Por ello, los CFOs y los directores del área fiscal deben abordar esta obligación de forma estratégica y preventiva. A continuación, se presentan algunas recomendaciones:

• Planificar y anticipar la generación del informe: dado el exigente plazo de 6 meses que establece la ley española, esto puede requerir ajustes en los calendarios internos de cierre y auditoría, y fortalecer sistemas automatizados de recopilación de datos fiscales a nivel global con el uso de tecnología, que permitan acelerar la obtención del dato y tener una trazabilidad de la información a publicar.

• Analizar los datos y revisar el Marco de Gobernanza Fiscal: El CbCR Público no debe verse de forma aislada, sino integrado en el conjunto de divulgaciones financieras, fiscales y de sostenibilidad que realiza la empresa. Es fundamental asegurar una consistencia entre lo que se publica en el informe país por país y otras comunicaciones o reportes de la compañía: por ejemplo, con la información que se usará para el Pilar II (Impuesto Mínimo Global), con los informes de sostenibilidad (donde algunas empresas voluntariamente publican un informe país por país con contenido similar bajo GRI 207), con la información incluida en el Estado de Información no Financiera o con el CbCR que se presenta a las autoridades fiscales.

Para ello será imprescindible actualizar el marco de gobernanza fiscal de la empresa, asegurando que se han implementado los controles necesarios para gestionar los riesgos fiscales relativos a este nuevo proceso del CbCR público.

• Contextualizar los datos antes de publicarlos y anticipar el escrutinio de los distintos grupos de interés: Incluir explicaciones o notas aclaratorias a la hora de publicar la información ayudará a evitar malentendidos o interpretaciones fuera de contexto por parte de los diferentes grupos de interés. Es importante recordar que las cifras del CbCR público estarán expuestas al escrutinio público durante cinco años, por lo que los CFO y los responsables fiscales de las empresas deberán estar preparados para responder de forma sólida y coherente a las cuestiones o preocupaciones que planteen dichos grupos sobre los datos publicados y, en la medida de lo posible, anticipar la explicación sobre aquellos temas que puedan ser cuestionados. Para ello, es recomendable la utilización de soluciones tecnológicas que permitan hacer un análisis de los datos antes de su publicación y trabajar juntamente con los departamentos de Comunicación y Fiscal para elaborar un plan de comunicación asociado al CbCR Público. Tener una narrativa clara y transparente ayudará a generar confianza y a demostrar que la compañía no solo cumple con la norma, sino que entiende y puede explicar su contribución fiscal en cada país en relación con el impuesto sobre sociedades y con la estrategia de sostenibilidad del Grupo.
• Alinear el reporte con la estrategia fiscal y de negocio: Los CFO deben promover internamente una visión global de la transparencia fiscal: aprovechar la preparación del CbCR Público para revisar la calidad de los datos fiscales del grupo y asegurar que las conclusiones que se puedan sacar del mismo están alineadas con la estrategia fiscal de la empresa y con la estrategia de negocio del Grupo.

En definitiva, la entrada en vigor de la obligación de publicar el informe país por país acerca del impuesto sobre sociedades supone un nuevo reto para las empresas, que deberán conjugar cumplimiento normativo con gestión de la reputación. España, al haber adelantado plazos, coloca a sus empresas ante el desafío de ser de las primeras en publicar estos datos. Sin embargo, esto también puede verse como una oportunidad: quienes logren reportar de manera precisa y transparente podrán fortalecer la confianza de inversores, reguladores y sociedad.

En un entorno donde la sostenibilidad y la responsabilidad corporativa ganan peso, la publicación de este informe puede convertir una obligación regulatoria en un elemento más de creación de valor y confianza a largo plazo para la empresa.