IVA y Precios de Transferencia: Lecciones desde Europa

La intersección entre el Impuesto sobre el Valor Añadido (“IVA”) y la extensa regulación de los precios de transferencia es objeto de importante foco por parte de la administración tributaria y está llamada a ser una de las grandes áreas de controversia fiscal durante la próxima década.

La razón es sencilla: por un lado, estas prácticas responden a finalidades y cuerpo normativos distintos y, por tanto, han generado mecánicas de funcionamiento diferentes. Por otro, la normativa de precios de transferencia es uno de los factores relevantes que definen las relaciones económicas existentes entre empresas de un grupo, lo que impacta a su vez en el IVA, estando ambas áreas, por tanto, condenadas a entenderse.

La adecuada coordinación entre el IVA y los precios de transferencia promete ser una larga travesía interpretativa, pero permitirá aportar una esperada certeza jurídica tanto a contribuyentes como a administraciones.

Contexto

El IVA está gobernado por la Directiva 2006/112, del Consejo Europeo, que implementa el sistema común del IVA en su territorio de aplicación, y que es transpuesta en cada una de las correspondientes jurisdicciones, aspirando a ser por tanto un impuesto homogéneo. Busca configurar un impuesto sobre el consumo – indirecto – exigible en cada operación, y liquidado sobre el precio de los bienes y servicios transaccionados, o lo que es lo mismo, la contraprestación.

Por su parte, el área de los precios de transferencia busca la aplicación del llamado “principio de plena competencia” en el marco de la tributación directa, que suele tomar la forma de impuestos análogos al Impuesto sobre Sociedades (“IS”). Este principio es el estándar internacional cuya utilización han acordado los países miembros de la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económicos (“OCDE”), y ha sido desarrollado en las Directrices de Precios de Transferencias para Empresas y Multinacionales y Administraciones Tributarias emitidas por dicha organización.

En materia de precios de transferencia no se hace por tanto el foco necesariamente en la existencia de una operación (prestación de servicios o entrega de bienes) y en su correspondiente contraprestación, sino en que los miembros de un grupo doméstico o multinacional sean tratados como empresas independientes, y se les asigne por tanto los beneficios que habría obtenido una empresa comparable en condiciones de plena competencia.

Cada una de estas áreas sigue su propio camino, tiene distintos órganos reguladores e impulsores, y trata de avanzar en sus propios retos.

Esta diferencia de enfoques es pacífica en muchas ocasiones. Por ejemplo, la utilización de métodos tradicionales de valoración de precios de transferencia basados en operaciones (precio libre comparable, coste incrementado y precio de reventa) no suele suponer controversias en el marco del IVA, ya que los ajustes correspondientes son en principio asignables a una operación o transacción concreta, a la que otorgan un valor de mercado.

Sin embargo, en otras ocasiones, la política de precios de transferencia aplicada por grupos multinacionales genera situaciones cuyas implicaciones en el marco del IVA resultan más difíciles de determinar. Uno de los casos paradigmáticos es la utilización de “métodos basados en el resultado de las operaciones” (método de la distribución del resultado y método del margen neto operacional) que resultan más apropiados en determinadas situaciones complejas, tales como cuando las partes realizan aportaciones únicas y valiosas, o cuando las partes llevan a cabo actividades muy integradas.

Es razonable que estos métodos generen situaciones más complejas en el marco del IVA pues se centran en el beneficio derivado de las operaciones, y no en las operaciones ni en su correspondiente contraprestación, concepto clave en el IVA.

En este marco, el Tribunal de Justicia de la Unión Europea (“TJUE”) ha emitido recientemente una serie de pronunciamientos en los que profundiza en las implicaciones en el marco del IVA derivadas de la política de precios de transferencia existente en el seno de grupos multinacionales.

Sentencia del TJUE con fecha 4 de septiembre de 2025 en el Asunto C-726/23 – Arcomet Towercranes

En este caso, SC Arcomet Towercranes SRL (“Arcomet Rumania”) vende y alquila grúas a sus clientes, con los que formaliza los correspondientes contratos. Arcomet Rumanía recibe diversos servicios de Arcomet Service NV Bélgica (“Arcomet Bélgica”), encargada, entre otras funciones, de la estrategia, planificación y negociación de esos contratos.

La política de precios de transferencia del grupo Arcomet establece que Arcomet Rumania debe mantener un beneficio operativo entre 0,71% y 2,74% (margen neto operacional). Por tanto, cuando los beneficios de Arcomet Rumania exceden este rango, Arcomet Bélgica emite una factura a Arcomet Rumanía por el exceso; igualmente, Arcomet Rumania factura a Arcomet Bélgica cuando sus beneficios caen por debajo del rango. Si los beneficios se mantienen en el rango establecido, no se emiten facturas.

Como puede verse, en este caso se aborda una política de precios de transferencia en la que dos entidades del mismo grupo realizan funciones distintas que pueden, en función del escenario, suponer ajustes de precios en favor de cualquiera de ellas (o no suponer ajuste si el beneficio de Arcomet Rumanía se mantiene dentro del margen definido).

De hecho, resulta clave la existencia de un contrato en el que las partes se intercambian prestaciones recíprocas: Por parte de Arcomet Bélgica, responsabilidades comerciales, estrategia, ingeniería, planificación, etc. y por parte de Arcomet Rumanía, comprar y poseer activos y responsabilizarse de su venta y alquiler.

Pues bien, durante los ejercicios 2011 - 2013, Arcomet Bélgica emitió facturas a Arcomet Rumania (pues esta última tenía un beneficio operativo por encima del rango explicado), considerando las autoridades fiscales rumanas que esta última no tenía derecho a la deducción del IVA soportado, por no haber justificado la realidad de los servicios ni la necesidad de estos para su actividad.

El TJUE recuerda la necesidad de que, para la existencia del hecho imponible del IVA, exista (i) una relación jurídica entre dos partes, en cuyo marco (ii) se intercambian prestaciones recíprocas y (iii) la retribución percibida por el proveedor constituye el contravalor efectivo del servicio individualizable prestado al destinatario (es decir, que exista una relación directa entre el servicio prestado y el contravalor recibido).

A juicio del propio TJUE, dichos requisitos parecen cumplirse en el escenario analizado atendiendo especialmente al contrato entre las partes, que establece las funciones que realiza Arcomet Bélgica, que suponen un beneficio para Arcomet Rumanía, así como la remuneración pactada por las mismas.

Dicha conclusión se alcanza aun cuando el método utilizado tiene como objetivo adaptar el beneficio de Arcomet Rumanía, no haciendo por tanto el foco en la transacción en sí misma. El precio de transferencia fijado puede, por tanto, a juicio del TJUE, ser el contravalor efectivo de la contraprestación, aun cuando se haya determinado con un método que valora el beneficio correspondiente a la entidad que recibe los servicios.

Además, el hecho de que dicha contraprestación puede o no tener lugar (o, incluso, pueda ser Arcomet Rumanía la que emita una factura a Arcomet Bélgica) no impide, a juicio del TJUE, entender que existe una relación directa entre la prestación de servicios por esta última sociedad y la remuneración satisfecha por la primera. En palabras del TJUE, la retribución fijada en función del margen “no es gratuita, ni aleatoria, ni difícilmente cuantificable o incierta”.

Por tanto, este pronunciamiento del TJUE remarca la necesidad de revisar con detalle los contratos y la definición que los mismos hacen de las funciones realizadas por cada parte y a la relación dichas funciones y las contraprestaciones que deberán ser satisfechas. La colaboración entre los profesionales de las áreas de IVA y precios de transferencia está llamada a crecer.

Este fallo del TJUE tienen un encaje complejo con la posición mantenida por la Dirección General de Tributos (“DGT”) en la contestación a la consulta vinculante V0565-24, que analiza un caso similar en el que una entidad filial, que presta servicios financieros a sus clientes, recibe servicios de su matriz que supondrán pagos entre las mismas (en ambos sentidos) basados en el método del margen financiero neto transaccional.

En concreto, el margen financiero neto de la consultante debe cubrir los costes de financiación (otorgada por su casa matriz) y un margen del 5%, de tal forma que, si este margen es superior, la consultante recibirá una factura de su casa matriz ajustando el precio de la financiación que le otorga. Viceversa, si el margen es inferior, la casa matriz cubrirá dicha diferencia.

La DGT parece supeditar la sujeción al IVA de dicho ajuste a que exista una alteración del precio de una operación efectuada previamente y sujeta al impuesto, siendo el ajuste de precios de transferencia una suerte de alteración del precio de estas operaciones, considerado como una modificación de la base imponible. La inexistencia de una operación previa sujeta al impuesto implicaría que el ajuste de precios de transferencia no quedaría tampoco sujeto al IVA.

Por el contrario, el TJUE no parece requerir que el ajuste sea la alteración del precio de una operación previa y sujeta al impuesto, sino que remarca la necesidad de que el propio ajuste pueda ser considerado contravalor de la operación, aun cuando haga el foco en el beneficio en vez de en el valor de la operación en sí. Será necesario monitorizar la evolución de esta cuestión.

Otros pronunciamientos

En otro reciente pronunciamiento en el Asunto C-808/23 – Hogkullen, el TJUE excluye que los servicios de gestión activa (i.e. management fees) prestados por una sociedad matriz a sus filiales sea considerados, de forma automática, como un servicio único que excluya la posibilidad de que su valor de mercado se determine mediante la identificación de servicios equivalentes y comparables.

Por tanto, el alto tribunal refuerza la vinculación entre la contraprestación fijada en el marco de la política de precios de transferencia y la base imponible a efectos del IVA, dificultando acudir a reglas subsidiarias establecidas en la Directiva IVA como la del coste de los servicios.

Merece la pena mencionar también el Asunto C-527/23 - Weatherford Atlas, en el que el TJUE se pronuncia sobre la deducibilidad del IVA soportado como consecuencia de los servicios intragrupo.

Realizando un repaso de los principios rectores de dicho derecho a la deducción, el TJUE remarca la importancia de que los gastos incurridos por los que se ha soportado IVA tengan una relación directa e inmediata con una operación por la que se repercute el impuesto, o bien formen parte de los elementos constitutivos del precio como gastos generales de la actividad. Este análisis debe ser realizado caso por caso por el tribunal doméstico.

Sentado lo anterior, el TJUE remarca la relevancia de haberse beneficiado efectivamente de los servicios, expresando que el derecho a la deducción no se supedita a un criterio de rentabilidad económica de la operación (es decir, con independencia del resultado de la actividad), ni a criterios de necesidad u oportunidad.

Este pronunciamiento supone un importante espaldarazo a la simplificación del derecho a la deducción, cuya relevancia requiere de una defensa férrea.

Conclusión

La intersección entre el IVA y los precios de transferencia se erige como una de las áreas cuya gestión adecuada permitirá aportar un importante valor añadido a las compañías, tanto en términos de gestión eficiente de oportunidades como de mitigación adecuada de riesgos.

La revisión de contratos, la definición de los servicios y funciones realizadas por las partes, y la asignación de contraprestaciones deben ser realizadas desde una perspectiva fiscal que considere la tributación directa e indirecta, de tal forma que la fijación de la política de precios de transferencia es, cada vez más, un área en la que los expertos en IVA deben desenvolverse adecuadamente.

Finalmente, será necesario monitorizar los avances en esta materia, remarcando especialmente el próximo pronunciamiento del TJUE sobre el tema en el Asunto C-603/24 – Stellantis Portugal, que aborda la problemática en el marco de la entrega de bienes, añadiendo una capa adicional de complejidad con respecto a la prestación de servicios.