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EY Law Argentina | Por Jorge Garnier y María José Estruga.
La Inspección General de Justicia (la “IGJ”) dictó la Resolución General IGJ N.º 1/2026 (la “Resolución 1/2026”), publicada en el Boletín Oficial el 13 de abril de 2026, mediante la cual introduce criterios interpretativos relevantes en materia de inscripción de autoridades societarias y modifica el régimen de garantía de los administradores previsto en la Resolución General IGJ N.º 15/2024, a saber:
1. Se reafirma el carácter declarativo de la inscripción de autoridades.
La IGJ reafirma que la inscripción de la designación y/o cesación de administradores, representantes legales y autoridades societarias prevista en el artículo 60 de la Ley General de Sociedades tiene carácter declarativo y no constitutivo, reduciendo así cualquier cuestionamiento interpretativo.
La falta de inscripción registral no invalida de eficacia a los actos regularmente cumplidos por administradores o representantes válidamente designados, sin perjuicio de la obligación legal de proceder a su inscripción.
2. Protección de terceros de buena fe
Los terceros que tuvieren conocimiento cierto, directo o indirecto, de la designación de nuevas autoridades societarias no podrán invocar la falta de inscripción registral para desconocer su legitimación.
3. Permanencia en el cargo ante el vencimiento del mandato
La IGJ aclara expresamente que, conforme lo estipulado en el artículo 257 de la Ley General de Sociedades, los directores y administradores permanecen en sus cargos hasta ser reemplazados, aun cuando hubiera vencido el plazo por el que fueron designados.
4. Oponibilidad frente a terceros
Los sucesores designados no pueden invocar el vencimiento del mandato ni la falta de inscripción para desconocer su legitimación frente a terceros de buena fe.
5. Modificación del régimen de garantía de los administradores
Se sustituye el artículo 70 del Anexo A de la Resolución General IGJ N.º 15/2024 e introduce cambios relevantes en materia de garantía de los administradores, a saber:
- Se reconoce expresamente la libertad de formas para la constitución de la garantía, incluyendo depósitos, títulos públicos, seguros de caución, avales de terceros y caución juratoria, ente otros; y
- A efectos registrales, se simplifica el trámite registral, bastando con la declaración bajo juramento en el dictamen de precalificación sobre la constitución de la garantía en la forma prevista por el estatuto.
La Resolución 1/2026 aclara que los criterios allí contenidos no eximen a las sociedades ni a los administradores de cumplir con los deberes legales de convocatoria, inscripción y registración, ni alteran el régimen de responsabilidades previsto en la Ley General de Sociedades y normas complementarias, sino que las disposiciones de esta Resolución tienen carácter interpretativo y aclaratorio y aplican para todas las sociedades registradas en este Registro Público.
Véase el texto completo de la Resolución General (IGJ) N° 1/2026.
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