EY se refiere a la organización global, y puede referirse a una o más, de las firmas miembro de Ernst & Young Global Limited, cada una de las cuales es una entidad legal separada. Ernst & Young Global Limited, una compañía británica limitada por garantía, no presta servicios a los clientes.
El pasado lunes 1 de julio, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”) publicó la nueva Guía Técnica 1/2024, sobre Comisiones de Auditoría de Entidades de Interés Público (la “Guía”). Esta versión actualiza la original de 2017, incorporando el tratamiento de la información sobre sostenibilidad y sus riesgos asociados, que no se abordaron entonces y que ahora se incluyen en el nuevo texto. En concreto, las comisiones de auditoría deben ampliar y desarrollar sus mecanismos de control sobre estas materias, en particular, sobre la transparencia con que deben abordar la información sobre sostenibilidad. El nuevo texto incorpora así disposiciones de la Directiva (UE) 2022/2464, sobre la información de sostenibilidad por las empresas ("CSRD"), que no ha sido transpuesta aún a nuestro ordenamiento jurídico, adaptándose a la realidad normativa actual y a la práctica de las empresas.
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1º Clave
Cambio de terminología
Se adapta a CSRD y se emplea el término «información sobre sostenibilidad» para referirse a la información medioambiental, social y de gobernanza (“ASG”).
El término de «información no financiera» pasa a ser un término más general que abarca la información de gestión, sobre gobierno corporativo, remuneraciones de los consejeros o sobre los sistemas de control y gestión de riesgos. Esta denominación incluiría también, en un sentido amplio, la información sobre sostenibilidad. Igualmente se eliminan las referencias a la responsabilidad social corporativa, que se sustituye por el término más amplio y adecuado de «sostenibilidad».
En la misma línea, el término «riesgos no financieros» utiliza en un sentido amplio, que incluye expresamente los riesgos relacionados con la sostenibilidad y otros adicionales, como, por ejemplo, los legales, reputacionales, fiscales, los derivados de la competencia o la preferencia de los consumidores, o los de ciberseguridad.
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2ª Clave
Supervisión de la información no financiera:
Clarificación de roles y coordinación entre la comisión de auditoría y otras comisiones
En consistencia con el principio 20 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, se reconoce a la comisión de auditoría la condición de supervisor último de toda la información, tanto financiera como no financiera.
En este sentido, se recomienda que la comisión de auditoría (i) conozca, entienda suficientemente y supervise la eficacia del sistema de control interno (de la información financiera y de la no financiera); (ii) reciba los informes de los responsables de control interno y de los responsables de auditoría interna y alcance un entendimiento suficiente y una conclusión general sobre el grado de confianza y fiabilidad del sistema; (iii) evalúe si la entidad ha aplicado correctamente las políticas y normativa de reporte aplicables, alcanzando una conclusión propia; (iv) revise la calidad, claridad, coherencia e integridad de toda la información financiera y no financiera que la entidad haga pública en sus informes financieros, anuales o intermedios, pero también, por ejemplo, en las presentaciones de resultados, el informe de gestión, información sobre sostenibilidad, comunicación de operaciones con partes vinculadas, informes sobre los sistemas internos de gestión y control de riesgos, de gobierno corporativo, remuneraciones de consejeros, etc., con anterioridad, en su caso, a su aprobación por el consejo, sin perjuicio de las verificaciones previas que puedan realizar otras comisiones por razón de la materia (como pudiera ser la revisión del informe de remuneraciones por la comisión de retribuciones); (v) mantenga una comunicación fluida con el auditor externo y con el verificador, para conocer su opinión sobre la información financiera y sobre la de sostenibilidad, respectivamente; y (vi) revise que tanto la información financiera como la no financiera incluidas en la página web de la entidad, estén permanentemente actualizadas y coincidan con las que hayan sido formuladas por los administradores de la entidad y publicadas, cuando la entidad venga obligada a ello, en la web de la CNMV.
Sin perjuicio de las competencias de la comisión de auditoría sobre la supervisión de la información sobre sostenibilidad, la definición de estrategias, planes, políticas y objetivos ESG o de sostenibilidad, que corresponden al consejo, se debería realizar a propuesta de la comisión de sostenibilidad, en el caso de haberse constituido, (u otra equivalente en la que el consejo haya delegado tales facultades, como podría ser la comisión de nombramientos y retribuciones). Asimismo, de acuerdo con la Guía, sería razonable que estas comisiones de sostenibilidad o equivalentes sean también las que se encarguen de evaluar el progreso y grado de avance de los planes y objetivos de sostenibilidad establecidos, tanto operativos como estratégicos, si es necesario modificarlos y si se deben adoptar nuevas medidas al respecto.
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3º Clave
Supervisión de la gestión y control de los riesgos financieros y no financieros:
Clarificación de los roles y coordinación entre la comisión de auditoría y otras comisiones
Se reconoce a la comisión de auditoría la condición de supervisor último de la eficacia de los sistemas de control y gestión de riesgos, financieros y no financieros, incluidos los de sostenibilidad.
Ello es consecuencia de la relevancia de los efectos que en el área financiera pueden tener los riesgos categorizados como no financieros, debido a su origen o tipo, igualando o incluso superando a los riesgos financieros en términos financieros. Todo ello, sin perjuicio de la necesaria coordinación entre las comisiones de riesgos, de sostenibilidad y la de auditoría.
No se introducen cambios significativos en las tareas recomendadas a la comisión de auditoría en este ámbito, pero sí se prevén cambios relevantes para proponer mecanismos de coordinación entre las diversas comisiones del consejo de administración. La propuesta de la estrategia y política en materia de riesgos (que corresponde aprobar al consejo de administración) podría formularse por la comisión de riesgos o por la comisión de sostenibilidad, con relación en este último caso a los riesgos de sostenibilidad de su competencia. Tanto la comisión de riesgos como la de sostenibilidad, podrían tener facultades de proponer o elevar al consejo la identificación de riesgos y la determinación del nivel de aversión a los mismos en la entidad, así como de determinar en qué medida se quiere eliminar, mitigar o gestionar cualquier riesgo, incluyendo los financieros y de sostenibilidad.
Se propone también la pertenencia común de alguno de sus miembros a las comisiones de auditoría y de riesgos/sostenibilidad o la posibilidad de mantener una o más reuniones conjuntas en cada ejercicio. La coordinación en sede de consejo se realizaría por medio de los informes elevados por cada comisión y las discusiones mantenidas en su seno al respecto. La Guía recomienda una comunicación fluida entre los presidentes de las citadas comisiones con el apoyo de la secretaría del consejo y de las secretarías, en su caso, de las respectivas comisiones.
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4º Clave
Supervisión de la auditoría interna: fomento de su evaluación periódica
En el caso de entidades grandes o que tengan valores admitidos a negociación en mercados regulados de la UE se recomienda que la comisión de auditoría valore que la función de auditoría interna se someta periódicamente a procesos de evaluación por un tercero independiente.
En este sentido, además de someterse a procesos de evaluación periódicos, se recomienda que la comisión de auditoría verifique el cumplimiento de las Normas Globales de Auditoría Interna y recabe la opinión que puedan tener otras comisiones especializadas y la dirección ejecutiva.
La evaluación debería ser constructiva e incluir una valoración del grado de cumplimiento de los objetivos y criterios que hubieran sido establecidos, para fijar aquellos componentes variables de la remuneración que se habrían devengados por el responsable de auditoría interna (en cuya determinación también es recomendable que tenga participación la comisión de auditoría).
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5º Clave
Nuevas exigencias en la supervisión de las operaciones con partes vinculadas
En el caso de sociedades cotizadas, se recomienda que la comisión de auditoría se asegure de que el anuncio de las operaciones vinculadas que deban comunicarse a la CNMV, para su difusión pública, contiene la información necesaria que exige la ley.
En particular, la información para valorar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas.
La Guía recomienda que la comisión de auditoría también establezca mecanismos de control sobre las operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración, para poder comprobar que se cumplen los criterios legales que amparan dicha delegación. En este sentido, se recomienda que sea la comisión de auditoría la que proponga al consejo el procedimiento interno de información y control periódico, dirigido a verificar el cumplimiento de los criterios legalmente establecidos, y la equidad y transparencia de las operaciones delegadas, revisando periódicamente su idoneidad. Adicionalmente, se propone que la comisión de auditoría, junto con, en su caso, la auditoría interna, revise periódicamente la relación de operaciones en régimen de delegación realizadas en el período, pudiendo solicitar la información y documentación adicionales que considere oportuno, incluyendo una evaluación individualizada de las operaciones más relevantes.
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6º Clave
Relación con el verificador de la información sobre sostenibilidad
Se extienden al verificador de la información sobre sostenibilidad las prácticas recomendadas en la relación de la comisión de auditoría con el auditor de cuentas, con las precisiones y adaptaciones necesarias.
En particular, en relación con el proceso de selección tanto del auditor de cuentas como del verificador de la información sobre sostenibilidad (del cual es responsable la comisión de auditoría), se amplía el contenido de los criterios de selección: (i) conocimiento de los sectores en los que se encuadren las actividades económicas de la entidad, incluyendo sus riesgos asociados y normativa específica; y (ii) cultura del auditor o verificador, que debería otorgar la suficiente importancia a la calidad de la auditoría o verificación y a los controles y revisiones internas realizados con esta finalidad.
Asimismo, se recomienda que la comisión de auditoría defina una política, un protocolo interno y un procedimiento de selección aplicables tanto al auditor como al verificador que den la debida prioridad a la calidad de la auditoría o de la verificación en comparación con los aspectos relativos a la retribución.
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7º Clave
Conocimientos más amplios en la comisión de auditoría
Se especifica la conveniencia de que, en su conjunto, los miembros de la comisión de auditoría tengan una formación y experiencia que les permita un entendimiento adecuado de las diferentes materias relativas a la información financiera y a la de sostenibilidad
Ello implica normalmente: (a) un entendimiento de la normativa contable, de la de sostenibilidad y de la de auditoría y verificación, (b) capacidad de valorar e interpretar la aplicación de las normas anteriores, (c) experiencia en elaborar, auditar, revisar, analizar o evaluar estados financieros e información en materia de sostenibilidad, (d) comprensión de los mecanismos de control interno relacionados con el proceso de elaboración de informes financieros y no financieros. Asimismo, ya no se recomienda (como lo hiciera la Guía Técnica 3/2017) que “al menos uno de los miembros” tenga experiencia o un entendimiento adecuado de las tecnologías de la información (IT), sino que será recomendable que la comisión en su conjunto cuente con ellos, para poder evaluar adecuadamente nuevos riesgos emergentes, como el de ciberseguridad.
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8º Clave
Formación de los miembros de la comisión de auditoría en materia de sostenibilidad
Se recomienda reforzar tanto el programa de bienvenida como la formación periódica de los miembros de la comisión de auditoría desde la perspectiva de la sostenibilidad.
Se especifica que el programa de bienvenida para los nuevos miembros de la comisión debería cubrir, respecto de la visión de los riesgos más significativos, los relacionados con la sostenibilidad dentro de los riesgos no financieros.
Asimismo, se recomienda que formen parte del plan de formación periódica de los miembros de la comisión de auditoría los temas relacionados con la sostenibilidad (incluida su verificación).
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9º Clave
Nuevas recomendaciones relativas al funcionamiento de la comisión de auditoría
Se introduce la recomendación de que el consejo, a propuesta de la comisión de auditoría, le dote de un presupuesto anual o establezca mecanismos adecuados para facilitar y hacer más eficiente su acceso a recursos con los que contratar asesoría externa
En tal caso, se recomienda que su utilización y los gastos correlativos incurridos estén debidamente justificados (para evitar abusos), que se informe de ellos al consejo y que queden sujetos a su revisión, con el apoyo, en su caso, de la auditoría interna, o de un experto externo contratado a tal efecto.
En relación con el acceso a la información por la comisión de auditoría, se menciona expresamente la cooperación del secretario del consejo con la labor del presidente de la comisión de canalizar y facilitar la información y documentación necesarias al resto de miembros de la comisión, con el tiempo suficiente para que puedan analizarla de forma previa a sus reuniones.
Se recomienda expresamente que no participen en las fases de deliberación y voto aquellas terceras personas distintas de las que son sus miembros cuando estos asistan a las reuniones de la comisión de auditoría.
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10º Clave
Formalización de la atribución de otras responsabilidades sobre las reglas de gobierno corporativo o códigos de conducta
Si la comisión de auditoría asume funciones de supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo o de los códigos internos de conducta, se recomienda que se incluyan en su reglamento y en su planificación anual
En ese caso, se recomienda que la comisión de auditoría valore su tamaño y, en su caso, proponga aumentar el número de sus miembros, incorporando nuevos miembros con experiencia y competencias en tales materias adicionales.
Resumen
El pasado lunes 1 de julio, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”) publicó la nueva Guía Técnica 1/2024, sobre Comisiones de Auditoría de Entidades de Interés Público (la “Guía”). Esta versión actualiza la original de 2017, incorporando el tratamiento de la información sobre sostenibilidad y sus riesgos asociados, que no se abordaron entonces y que ahora se incluyen en el nuevo texto.
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