Cash pooling en grupos multinacionales: doctrina de la STS 3721/2025 y riesgos fiscales

1. Introducción

El Tribunal Supremo (“TS”), en su sentencia 3721/2025, de 15 de julio, ha establecido doctrina sobre la determinación de la remuneración de mercado a efectos de precios de transferencia de las cesiones de liquidez que se ponen de manifiesto en los sistemas de cash pooling (“CP”) físico en grupos multinacionales.

Aunque la resolución aporta claridad en puntos clave —i.e., calificación de las operaciones como préstamos intragrupo, referencia a la solvencia del grupo para el análisis de precios de transferencia y tipos de interés “simétricos”—, también deja espacios aún de controversia (y riesgo, por tanto) para estas estructuras de financiación muy frecuentes en grupos multinacionales.

2. Resumen de las claves del pronunciamiento del Tribunal Supremo

3. Ejemplo del impacto de la doctrina de la STS 3721/2025

Como se observa, la sentencia da respuesta a la situación en la que saldos deudores y acreedores cuadran (es decir, las necesidades de liquidez de unas compañías del grupo empresarial igualan los excedentes de liquidez de otras), eliminando la rentabilidad implícita del CPL que, por tanto, debe obtener una remuneración explícita, separada del tipo de interés.

4. Controversia generada por la resolución propuesta

La STS 3721/2025 aporta en este sentido una solución para las estructuras de CP exclusivamente internas, esto es, para aquellos grupos multinacionales donde el CPL hace de intermediario entre las compañías excedentarias y deficitarias de liquidez sin acudir, no obstante, a fondos externos para financiar dicho CP. Sin embargo, para los demás casos en los que el sistema de CP arroje un saldo neto (positivo o negativo), las STS 3721/2025 no analiza ni da respuesta a la forma en la que las compañías que participan en el CP (“CPPs”) deben asumir (y repartir, en su caso) el gasto financiero, toda vez que el CPL ha quedado con un beneficio nulo.

En estos casos, la lógica de “simetría” resultará insuficiente para dar respuesta al análisis de precios de transferencia. Los siguientes apartados proponen ejemplos de estas situaciones.

4.1.  Saldo neto excedentario

• El CP resulta en un saldo neto positivo por importe de 10 M€.
• Antes de la STS 3721/2025, el CPL se comprometía a remunerar dicho saldo con un tipo deudor de 0,5% (50.000 €). Asumiendo que la política de precios de transferencia del grupo empresarial mejoraba los tipos de interés externos como incentivo para participar en el sistema de CP, un depósito bancario (al 0,25%, por ejemplo) financiaría parte de este interés, mientras que el CPL necesitará hacer frente al resto a través del beneficio que deja el sistema de CP.
• Sin embargo, la STS 3721/2025 tensará esta situación, bien porque incrementa el tipo de interés “simétrico” entendido como de mercado en consideración a su naturaleza de préstamos intragrupo (al 1,25%), bien porque elimina el beneficio del CPL (derivado de los saldos intragrupo).
• Teniendo en cuenta que la doctrina de la STS 3721/2025 asume que el CPL es un prestador de servicios administrativos sin riesgo (¿sin pérdidas?), ¿qué compañía del debe asumir el pago del saldo neto excedentario?

4.2. Saldo neto deficitario

• El CP resulta en un saldo neto negativo por importe de (10 M€).
• Antes de la STS 3721/2025, sería esperable que el CPL acuda a financiación externa para cubrir dicho déficit. Asumiendo que la política de precios de transferencia del grupo empresarial mejoraba los tipos de interés externos como incentivo para participar en el sistema de CP, un préstamo bancario (al 4%, por ejemplo) resultaría más oneroso y, por tanto, la política de precios de transferencia sólo financiaría una parte de éste.
• Por su parte, la STS 3721/2025 tensará esta situación, bien porque reduzca el tipo de interés “simétrico” entendido como de mercado (al 1,25%), bien porque elimina el beneficio del CPL que podría cubrirlo en otro caso.
• Aun cuando tratara de salvarse este problema con la aplicación del tipo de interés externo como política de precios de transferencia (el 4%), surgen dos problemas: (i) en contra de las Directrices de la OCDE, el sistema de CP no proporciona un incentivo a las CPPs para participar en el mismo; y (ii) el problema se aplaza al momento en el que el saldo neto del CP se invierta y sea positivo.

5. Recomendaciones

En este contexto, entendemos que las compañías cuentan con tres ámbitos de actuación para mitigar el riesgo de sus sistemas de CP:

• Enfoque reactivo: en caso de sistemas de CP exclusivamente internos donde el CPL se caracterice como proveedor de servicios administrativos sin riesgo, los grupos multinacionales deberían valorar revisar la política de precios de transferencia para aplicar tipos de interés “simétricos”, junto con una remuneración explícita separada para el CPL.
• Enfoque proactivo: revisión del análisis funcional y evidencia documental que permita soportar de forma robusta una caracterización distinta del CPL, esto es, que las funciones que lleva a cabo y los riesgos que asume se alejan de la caracterización de proveedor de servicios administrativos sin riesgo y, por tanto, que no aplicando la doctrina de la STS 3721/2025, resulta apropiado un margen crediticio que remunere la actividad llevada a cabo por el CPL
• Enfoque intermedio: tanto en un caso como en otro, el análisis de los sistemas de CP debe incluir siempre una revisión de la estructura global y del marco contractual para examinar el perfil funcional y la asunción de riesgos del CPL, los saldos que las CPPs aportan y las fuentes de financiación externa, y del beneficio que queda como resultado para el CPL. El análisis apriorístico (para determinar los tipos de interés de mercado) requerirá por tanto modelizar las necesidades y excesos de tesorería previstos por el grupo. Y el análisis ex-post (para la documentación de precios de transferencia) requerirá revisar el beneficio generado por el CP, la remuneración de mercado para el CPL y cómo se reparte el diferencial entre las CPPs.

En conclusión, en línea con lo que propone específicamente el Capítulo X de las Directrices de la OCDE, es un elemento clave la revisión de la atribución apropiada de beneficio tanto al CPL como a las CPPs a través de un análisis global y no existe una remuneración única que dé una respuesta ajustada en todos los casos: la estructura de remuneración de un sistema de financiación complejo (que es el CP) necesitará ser compleja también para ser de mercado y susceptible de análisis y revisión de forma periódica.