El impacto en el IVA de los ajustes de precios de transferencia: evolución jurisprudencial del TJUE y doctrina administrativa

1.     Introducción

La interacción entre los ajustes derivados de los precios de transferencia y el Impuesto sobre el Valor Añadido (en adelante, IVA) tiene una incidencia significativa en las operaciones intragrupo efectuadas por multinacionales que desarrollan su actividad en distintas jurisdicciones fiscales. Los precios de transferencia se configuran, con carácter general, como los valores pactados en las transacciones realizadas entre entidades vinculadas pertenecientes a un mismo grupo empresarial (sin perjuicio de que, en función de las reglas de vinculación que se establecen por las distintas legislaciones tributarias, puede darse el caso de que exista vinculación a efectos fiscales -y por tanto se apliquen precios de transferencia- entre entidades que no pertenecen a un mismo grupo empresarial).

La regulación de los precios de transferencia se encuentra establecida en las Directrices de Precios de Transferencias para Empresas y Multinacionales y Administraciones Tributarias de la OCDE, así como en la normativa interna de cada Estado miembro. La adecuada determinación de los precios de transferencia resulta fundamental para la correcta delimitación de las bases imponibles del Impuesto sobre Sociedades y, en su caso, para evitar la erosión de estas. Por su parte, la relación entre el IVA y los precios de transferencia constituye una materia de especial complejidad, en la medida en que ambas figuras persiguen finalidades distintas: la primera, en el ámbito de la tributación indirecta; la segunda, en el de la tributación directa. Mientras que la primera persigue una correcta determinación de la base imponible del Impuesto sobre Sociedades en coherencia con las directrices de la OCDE, el IVA es un impuesto indirecto que grava los actos de consumo a través de los diferentes hechos imponibles (entregas de bienes y prestaciones de servicios) realizados a cambio de contraprestación.

Esta complejidad obliga a realizar un análisis conjunto e integrado que permita garantizar la coherencia entre los ajustes efectuados como consecuencia de la política de precios de transferencia fijada por el grupo empresarial y su eventual incidencia en la base imponible del IVA.

En este sentido, como se analizará a continuación, el Tribunal de Justicia de la Unión Europea (en adelante, TJUE), en su Sentencia de 4 de septiembre de 2025, Arcomet Towercranes Asunto C-726/23 (ECLI:EU:C:2025:646), ha fijado criterios interpretativos sobre la forma en que deben entenderse los artículos 2.1, letra c), 168 y 178 de la Directiva 2006/112/CE del Consejo, de 28 de noviembre de 2006, relativa al sistema común del impuesto sobre el valor añadido (en adelante, la “Directiva del IVA”).

En particular, la resolución aborda la sujeción al IVA de los ajustes por precios de transferencia, su implementación práctica y la documentación justificativa asociada a dichos ajustes, especialmente en aquellos supuestos en los que, como consecuencia de la sujeción al impuesto, puedan plantearse cuestiones adicionales relacionadas con la posición de la empresa a efectos del IVA, tales como el derecho a la deducción.

2.  Sentencia de 4 de septiembre de 2025, Arcomet Towercranes Asunto C-726/23

2.1.   Antecedentes fácticos y origen de la controversia

Arcomet Rumanía es una entidad mercantil constituida conforme a la legislación rumana, integrante del grupo Arcomet, cuya actividad principal consiste en la compra y alquiler de grúas para su posterior reventa o arrendamiento en el territorio de Rumanía.

• Su sociedad matriz, Arcomet Bélgica, se encarga de gestionar las negociaciones con los proveedores, asumir los riesgos empresariales, disponer del fondo de comercio y determinar los términos contractuales aplicables a las filiales del grupo, incluida Arcomet Rumanía.
• Como resultado de un estudio de precios de transferencia, se concluyó que Arcomet Bélgica debía mantener un margen operativo comprendido entre -0,71 % y 2,74 %, conforme al método del margen neto transaccional (Transactional Net Margin Method, en adelante, “TNMM” por sus singlas en inglés).
•  Tras dicho estudio, se formalizó un contrato de prestación de servicios entre Arcomet Bélgica y Arcomet Rumanía, mediante el cual ambas entidades adquirieron compromisos recíprocos respecto de los servicios prestados y la remuneración correspondiente. El contrato estipulaba que los servicios solo serían objeto de retribución cuando se superasen los márgenes operativos acordados.
•  Durante los tres ejercicios siguientes a la firma del contrato, el margen operativo de Arcomet Rumanía superó el umbral establecido, lo que dio lugar a que Arcomet Bélgica emitiera facturas a su filial en cumplimiento de lo pactado y de la política de precios de transferencia del grupo. De las tres facturas, dos fueron declaradas por Arcomet Rumanía como adquisiciones intracomunitarias de servicios, aplicando el mecanismo de inversión del sujeto pasivo, mientras que la restante fue declarada como no sujeta al IVA.
• Posteriormente, las autoridades fiscales rumanas iniciaron un procedimiento de inspección con el objeto de verificar el tratamiento del IVA aplicado por Arcomet Rumanía a las transacciones intragrupo. Como resultado, concluyeron que los ajustes de precios de transferencia efectuados por Arcomet Bélgica constituían prestaciones de servicios sujetas al impuesto, al existir una contraprestación económica derivada de la relación contractual entre ambas partes vinculadas.
• En consecuencia, los importes objeto de ajuste fueron incorporados a la base imponible del IVA, lo que supuso un incremento del impuesto soportado por Arcomet Rumanía. No obstante, las autoridades fiscales denegaron tanto el derecho a la deducción como el derecho a la devolución del IVA soportado, correspondiente a las facturas emitidas por Arcomet Bélgica.

2.2.   Análisis de las cuestiones prejudiciales planteadas ante el TJUE

Teniendo en cuenta los antecedentes previamente expuestos, el órgano judicial nacional remitió al TJUE dos cuestiones prejudiciales, que exponemos a continuación:

• Primera cuestión prejudicial: se plantea si el importe facturado por una sociedad matriz a su filial, calculado con el fin de ajustar el beneficio de esta última conforme al método del margen neto transaccional (TNMM), debe considerarse como la contraprestación de una prestación de servicios y, por tanto, una operación sujeta al IVA.
• Segunda cuestión prejudicial: en caso de que la respuesta a la primera cuestión sea afirmativa, esto es, que dichas operaciones se consideren sujetas al IVA, se pregunta al TJUE si las autoridades fiscales nacionales pueden exigir documentación adicional (por ejemplo, informes de actividad, certificados censales u otros documentos análogos) además de la factura, con el fin de verificar el derecho a deducir el IVA soportado, o si, por el contrario, dicha verificación debe basarse únicamente en la existencia de una relación directa entre los servicios recibidos y las operaciones gravadas del sujeto pasivo.

El TJUE resuelve la primera cuestión prejudicial declarando que una remuneración de servicios intragrupo calculada conforme a un método de precios de transferencia validado por la OCDE, y que constituye la contrapartida de una prestación de servicios realizada a título oneroso, está sujeta al IVA en virtud de lo dispuesto en el artículo 2.1, letra c), de la Directiva del IVA.

Para llegar a tal conclusión, el TJUE se apoya en los siguientes argumentos:

En primer lugar, de acuerdo con el artículo 2.1, letra c), de la Directiva del IVA, están sujetas al impuesto las prestaciones de servicios efectuadas a título oneroso en el territorio de un Estado miembro por un sujeto pasivo que actúe como tal.

En segundo lugar, el concepto de onerosidad ha sido configurado por el TJUE en reiterada jurisprudencia, entre otras, en la sentencia de 12 de diciembre de 2024, Weatherford Atlas, C-527/23, (ECLI:EU:C:2024:1024). Conforme a esta doctrina, una prestación de servicios se realiza a título oneroso cuando entre el prestador y el destinatario existe una relación jurídica en cuyo marco se intercambian prestaciones recíprocas, de modo que la retribución percibida por el proveedor constituye el contravalor efectivo del servicio individualizado prestado al destinatario. Según indica el TJUE en la sentencia, esto sucede cuando hay un vínculo directo entre el servicio prestado por una de las contrapartes y el contravalor recibido.

En el caso Arcomet, el TJUE analiza si concurren los requisitos de su propia jurisprudencia, esto es, que la prestación se realice a título oneroso y que el destinatario abone una contraprestación efectiva. A juicio del Tribunal, tales condiciones se cumplen en la medida en que existe una relación directa y recíproca entre el servicio prestado y la contraprestación recibida.

En particular, Arcomet Bélgica cedía su fondo de comercio y prestaba servicios de marketing, administrativos, legales y de gestión contractual, mientras que Arcomet Rumanía ejecutaba los contratos de compraventa y alquiler de torres suscritos con terceros en Rumanía. En contraprestación, Arcomet Rumanía debía abonar a Arcomet Bélgica el margen de explotación obtenido en cada ejercicio cuando este superaba el umbral establecido en los contratos intragrupo.

Por otra parte, el TJUE considera determinante el hecho de que los servicios prestados por Arcomet Bélgica proporcionaban a Arcomet Rumanía una ventaja económica y competitiva en el mercado. Ello le permitía mejorar la calidad del servicio ofrecido a sus clientes y reforzar su competitividad mediante la reducción de costes.

Adicionalmente, el carácter variable de la contraprestación pactada entre Arcomet Bélgica y Arcomet Rumanía, determinada en función del margen operativo de esta última, no desvirtúa la existencia de un vínculo directo entre el servicio efectivamente prestado y la remuneración percibida. Conforme al razonamiento del TJUE, esta conclusión se fundamenta en dos argumentos:

• En primer lugar, la retribución variable acordada no tiene carácter gratuito ni aleatorio, y resulta objetivamente cuantificable, dado que se encuentra expresamente establecida en el contrato de prestación de servicios suscrito entre las partes.
• En segundo lugar, incluso en el supuesto hipotético en que el margen de explotación resulte inferior al 0,71 %, y ello genere un escenario en el que Arcomet Bélgica deba satisfacer una cantidad a Arcomet Rumanía, tal circunstancia no elimina el vínculo directo entre la prestación y la contraprestación. Si bien el TJUE no aclara la forma en que debe interpretarse este escenario concreto, sí precisa que dicho hecho no altera la naturaleza onerosa del servicio ni su sujeción al IVA cuando el margen de explotación sea positivo y Arcomet Bélgica perciba la correspondiente retribución.

En relación con la segunda cuestión prejudicial, el TJUE concluye que los artículos 168 y 178 de la Directiva del IVA, que regulan el ejercicio del derecho a la deducción, no se oponen a que una Administración tributaria nacional exija a un sujeto pasivo que solicita la deducción del IVA soportado la presentación de elementos probatorios adicionales distintos de las facturas, con el fin de acreditar el cumplimiento de los requisitos formales y materiales del derecho a deducir. No obstante, el Tribunal precisa que la exigencia de documentación complementaria debe ser necesaria y proporcionada al objetivo de garantizar la correcta aplicación del impuesto y prevenir el fraude o la evasión fiscal.

3.     Otros casos de especial relevancia emitidos por el TJUE en la materia

Además del asunto Arcomet, el TJUE ha tenido o va a tener la ocasión de pronunciarse en otras resoluciones relevantes sobre el tratamiento en el IVA de las operaciones entre empresas vinculadas.

3.1.   Sentencia Högkullen AB C-808/23

El TJUE en su sentencia de 3 de julio de 2025, asunto Högkullen AB, C-808/23 (ECLI:EU:C:2025:516), se pronunció sobre la calificación de las prestaciones de servicios intragrupo entre una sociedad matriz y sus filiales, así como sobre la determinación de la base imponible aplicable a dichas operaciones a efectos del IVA.

En su fallo, el Tribunal aclara que la Directiva del IVA impide considerar de manera automática y en todos los casos, que los servicios prestados por una sociedad matriz en el marco de la gestión activa de sus filiales constituyen una prestación única. Dicha interpretación, desactivaría la imposibilidad de determinar la base imponible del IVA de acuerdo con el método comparativo.

El TJUE aclara que la calificación de una operación como prestación única o múltiple debe basarse en un análisis objetivo de las circunstancias, evaluando si los distintos servicios son económicamente inseparables o si tienen una finalidad autónoma. Señala que el hecho de que los servicios se facturen conjuntamente o por un precio global no determina por sí mismo su carácter unitario. En consecuencia, los servicios intragrupo, como los de gestión, financieros o informáticos, pueden considerarse diferenciados y valorables de forma independiente, conforme a las condiciones de libre competencia.

En conclusión, el método comparativo (artículo 79.Cinco de la Ley del IVA) no quedaría automáticamente descartado como método para determinar el “valor de mercado” de dichos servicios, corrigiendo en este caso el criterio de las autoridades de Suecia que sostuvieron que la base imponible debía incluir todos los costes asumidos por la empresa, incluidos los gastos relacionados con el accionista.

3.2.   Sentencia Weatherford Atlas Gip SA , C-527/23

Por su parte, en la sentencia 12 de diciembre de 2024, asunto Weatherford Atlas Gip SA, asunto C-527/23 (ECLI:EU:C:2025:516), el TJUE analiza el artículo 168 de la Directiva de IVA en el contexto de servicios prestados entre distintas sociedades que pertenecen a un mismo grupo empresarial.

El Tribunal determina que no puede denegarse el derecho a la deducción del IVA únicamente por el hecho de que los servicios adquiridos sean prestados también a otras entidades pertenecientes al mismo grupo empresarial.

Asimismo, el TJUE aclara que el derecho a deducir el IVA puede reconocerse incluso cuando no exista una relación inmediata entre el gasto soportado y una operación específica sujeta al impuesto, siempre que los bienes o servicios adquiridos formen parte de los gastos generales del sujeto pasivo que ejerce dicho derecho. Estos costes deben integrarse en el precio de los bienes entregados o de los servicios prestados, manteniendo una vinculación con la actividad económica del sujeto pasivo, lo que a juicio del TJUE justifica la deducción del impuesto soportado.

En este caso, el tribunal vuelve a recordar que el derecho a la deducción del IVA es un principio fundamental del sistema común del IVA, destinado a garantizar su neutralidad, y que es directamente ejercitable por el sujeto pasivo cuando exista una relación directa entre los servicios recibidos y las operaciones gravadas.

3.3.   Cuestión Prejudicial caso Stellantis Portugal, C-603/24

Actualmente, los órganos jurisdiccionales portugueses han planteado una cuestión prejudicial ante el Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE), en la que se solicita aclarar nuevamente el tratamiento a efectos del IVA de los ajustes de precios de transferencia, aunque en esta ocasión vinculados a operaciones de entrega de bienes y, concretamente, al precio unitario de venta de determinados modelos de vehículos.

En el caso en cuestión, Stellantis Portugal, S.A. realizaba ajustes en los precios de venta a sus concesionarios mediante la emisión de notas de crédito y de débito, con el fin de garantizar el cumplimiento de los márgenes contractuales mínimos establecidos con su red de distribución.

La Autoridad Tributaria portuguesa consideró que tales ajustes constituían operaciones sujetas al IVA, practicando las correspondientes liquidaciones adicionales. Ante esta controversia, el órgano jurisdiccional nacional ha planteado al TJUE la cuestión de si dichos ajustes contractuales deben calificarse como prestaciones de servicios autónomas sujetas al impuesto o, por el contrario, como una modificación del precio originalmente pactado dentro de la operación principal de entrega de bienes.

Este asunto reviste especial relevancia para el sector automovilístico europeo y otros sectores dedicados a la compraventa de bienes, en el que son frecuentes los mecanismos de ajuste de precios entre fabricantes y distribuidores para asegurar márgenes de rentabilidad pactados. La resolución del TJUE permitirá clarificar si dichos ajustes constituyen operaciones independientes a efectos del IVA o simples revisiones de la contraprestación inicial, aportando mayor seguridad jurídica en la aplicación del impuesto en contextos de políticas de precios intragrupo.

4.     Opinión de la Comisión y posición de las autoridades fiscales españolas

4.1.   Consultas emitidas por la Dirección General de Tributos

La Dirección General de Tributos (en adelante, DGT) ha tenido ocasión de pronunciarse acerca de si los ajustes por precios de transferencia derivados de la política de precios de transferencia establecida por diversos grupos empresariales que operan en jurisdicciones fiscales diferentes están sujetos o no a IVA.

Así, la DGT ha emitido tres consultas vinculantes en las que se ha expuesto un criterio, en esencia, coherente con el pronunciamiento del TJUE en el asunto Arcomet:

Resolución a consulta vinculante V0745-20: En dicha resolución, la DGT se pronuncia sobre la tributación a efectos de IVA de los ajustes compensatorios para distribuir el beneficio entre entidades que forman parte del mismo grupo empresarial, siendo una de ellas la casa central y otra la sucursal que realiza la actividad empresarial en una jurisdicción fiscal concreta.

En este caso, la DGT aclara que solo podrán considerarse modificaciones de la base imponible del IVA si existe una relación directa y precisa entre las operaciones realizadas y la contraprestación recibida.

Asimismo, la DGT incorpora a su argumento los considerandos expuestos por el TJUE en la Sentencia de 26 de abril de 2012, Balkan and Sea Properties, asunto C-621/10 (ECLI:EU:C:2012:248) en cuanto a que la base imponible debe calcularse en función de la contraprestación realmente obtenida por el sujeto pasivo, percibida de forma subjetiva por este, y no en función de estimaciones de mercado, a menos que exista vinculación entre las partes y haya riesgo de fraude o evasión fiscal.

Resolución a consulta vinculante V2211-21: En el apartado 11 de la consulta, la DGT analiza los ajustes compensatorios que se realizan entre la casa central y una entidad filial que opera en una jurisdicción diferente y que se basa en la aplicación del método de valoración de “distribución del resultado”. En esta consulta, la DGT reproduce el argumentario expuesto en la consulta V0745-20 anteriormente detallada.

Resolución a consulta vinculante V0565-24: En esta consulta, de fecha 9 de abril de 2024, se recoge el criterio más reciente de la DGT sobre si el ajuste derivado de la aplicación de las políticas de precios de transferencia entre una entidad matriz y una filial está sujeto o no al IVA. En este caso, el método utilizado a nivel grupo empresarial es el método del margen neto operacional. Según este método, se remunerarán los costes totales en los que incurre la casa matriz por prestar servicios a la consultante más un margen de mercado que se ha pactado.

En este caso, la DGT considera que los ajustes derivados de la aplicación de las políticas de precios de transferencia estarán sujetos a IVA sólo cuando exista un vínculo directo entre dichos ajustes y una operación previa especifica realizada entre las partes, ya sea esta la entrega de un bien o la prestación de un servicio. Si, finalmente, se constata que existe ese vínculo directo, el ajuste se considerará como una modificación del precio o de la contraprestación inicial (EB o PS) y deberá modificarse la base imponible conforme a lo previsto en el artículo 80.Dos de la Ley 37/199, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido. Tras la exposición del caso, la DGT concluyó que los citados requisitos no se cumplían en el supuesto objeto de análisis.

Por lo tanto, de acuerdo con la doctrina anteriormente expuesta, la doctrina de la DGT guarda cierta coherencia con la opinión del TJUE puesto que ya venía exigiendo la concurrencia de tres condiciones para considerar que un ajuste de precios de transferencia debe quedar sujeto al IVA:

• En primer lugar, debe existir una entrega de bienes o una prestación de servicios específica, previa en individualizada.
• En segundo lugar, dicha operación debe efectuarse a cambio de una contraprestación.
• Por último, debe existir un vínculo directo entre ambas en orden a que el ajuste derivado de la política de precios de transferencia pueda ser considerado como un ajuste, al alza o a la baja, de la citada contraprestación vinculada a esa previa entrega de bienes o prestación de servicios sujeta al Impuesto.

4.2.   Nota técnica nº 71 emitida por el VAT Expert Group

En la Nota Técnica n.º 71, el Grupo de Expertos en IVA constituido por la Comisión Europea para el análisis de cuestiones de elevada complejidad técnica, abordó el tratamiento a efectos del IVA de los ajustes derivados de la aplicación de las políticas de precios de transferencia entre entidades vinculadas, como una matriz y su filial.

El Grupo de Expertos constató que las autoridades fiscales de los distintos Estados miembros venían aplicando criterios dispares respecto de dichos ajustes, tratándolos alternativamente como: i) operaciones no sujetas al IVA; ii) ajustes de precio vinculados a operaciones previas; o iii) contraprestaciones independientes sujetas al impuesto. Ante esta falta de uniformidad, el Grupo subrayó la necesidad de establecer un criterio común que garantizara la seguridad jurídica y evitara posibles distorsiones en el mercado interior, tales como la deslocalización empresarial hacia jurisdicciones con un tratamiento más favorable de estos ajustes a efectos del IVA.

En sus conclusiones, el Grupo de Expertos recomendó considerar los ajustes de precios de transferencia como operaciones no sujetas al IVA, fundamentando su posición en la diferencia de naturaleza y finalidad entre la imposición directa y el IVA. Así, mientras los ajustes de precios de transferencia responden a la necesidad de asegurar una adecuada tributación en el ámbito de los impuestos directos, el IVA constituye un impuesto sobre el consumo, neutro para las empresas y basado en el principio de destino. En consecuencia, dichos ajustes no deben calificarse ni como modificaciones de precio de operaciones anteriores ni como contraprestaciones de servicios independientes.

Conviene precisar, no obstante, que esta Nota Técnica n.º 71 fue emitida el 18 de enero de 2018, con anterioridad a la publicación de las sentencias Weatherford Atlas, Högkullen y Arcomet del TJUE, así como antes de que la DGT española fijara su criterio en las consultas vinculantes analizadas en el apartado precedente. Por ello, su contenido debe entenderse como una orientación técnica o interpretativa, útil para conocer la posición doctrinal existente en otros Estados, pero sin carácter vinculante.

5.     Conclusiones e implicaciones prácticas

• La sentencia del TJUE de 4 de septiembre de 2025, Arcomet Towercranes (C-726/23), constituye un hito interpretativo en materia de IVA, al confirmar que los ajustes derivados de las políticas de precios de transferencia pueden quedar sujetos al IVA cuando exista una relación directa y recíproca entre el servicio efectivamente prestado y la contraprestación recibida.
• El Tribunal reitera que el carácter variable de la remuneración no excluye la existencia del vínculo directo entre la prestación y su contraprestación, siempre que la cuantía sea objetivamente determinable y derive de un acuerdo contractual entre partes vinculadas. Esta doctrina se enmarca en una jurisprudencia consolidada, como puede apreciarse en los asuntos Weatherford Atlas (C-527/23) y Högkullen (C-808/23), que refuerzan la necesidad de realizar un análisis individualizado de las operaciones intragrupo, recordando que no toda operación entre entidades vinculadas constituye una prestación sujeta al IVA, sino únicamente aquellas en las que concurra una contraprestación económica efectiva y un vínculo con la citada prestación.
• Por otra parte, la doctrina administrativa española ya se había pronunciado sobre esta ocasión en las consultas vinculantes V0745-20, V2211-21 y V0565-24. En ellas, la DGT sostiene que los ajustes de precios de transferencia estarán sujetos al IVA únicamente cuando exista un vínculo directo con una operación concreta de entrega de bienes o de prestación de servicios.

Como resultado del fallo emitido por el TJUE, las empresas deberán prestar especial atención a las operaciones realizadas entre entidades del mismo grupo con el fin de determinar, en cada caso concreto, si los ajustes de precios de transferencia deben estar sujetos al IVA. La aplicación de dicho impuesto podría generar un impacto relevante, especialmente en aquellos casos en los que la entidad receptora del ajuste no disponga del derecho a deducir íntegramente el Impuesto.