企业上市八大税务考量 — 从企业、员工和家族传承角度的分析

架构搭建，整体优化

上市过程中的首要考量因素是选择一个合理的控股架构。这个架构要契合公司目标资本市场的上市要求，从而能更好地吸引潜在投资者，并使他们在参与及退出时，资金流动更为灵活。如果境内企业选择境外上市，还需考虑是选择红筹、可变利益实体 (VIE) 或H股架构。一个有效的架构从税务上应该综合考虑以下两点：

• 降低相关投资者在经营期内及退出时的税务成本；
• 为将来可能的重组提供弹性。

从我们的经验来看，不同投资者还应根据其性质（公司还是个人）、居民身份（境内还是境外身份）进一步考虑拟上市公司的上层投资架构，以充分利用国内外法规、税收协定等给予投资者税务及财政方面的优惠政策。

重组税负，合理减免

大部分拟上市公司现有的架构可能不能完全符合选定上市资本市场的要求。因此，重组就有可能成为上市前的必要步骤。重组过程中涉及的各项税负可能成为企业上市前的重大成本。对此，管理层应考虑：

• 重组方式：股权重组和资产重组适用的税种及税率；
• 重组对价：在税务监管趋紧的环境下，之前以名义价格、成本价格或净资产作为对价的交易往往会引起税务局的关注。因此，如何解释重组对价符合交易实质至关重要；
• 重组的税收优惠：近年来政府为鼓励企业重组出台了一系列优惠政策，但这些政策的适用都有一定的条件。设计重组方案应考虑并尽量享受这些优惠。

更为关键的是，重组可能涉及到多方股东利益。每个股东由于其性质、身份及投资时点的不同，对拟采取的重组方式及计税价格都有不同的诉求。例如，前期投资股东希望更低的计税价格以降低转让税负；而后期投资股东则希望更高的计税价格以避免税基损失；还有些股东不介意转让计税价格而更在乎转让所花费的时间。

综上，重组的主导方应提前了解各方的痛点、兼顾各方利益，并在此基础之上设计税务优化的重组方案，确保重组的顺利进行。

合规遵从，审慎应对

拟上市的企业通常在上市之前会经历一段黄金高速发展期。在该时期内，企业有可能更关注业务的增速而将合规遵从放在一个次要的位置，出现一些激进的税务处理、利用政策的深灰色地带，例如，不符合规定的核定征收，以不合规的票据报销等。企业在上市前一定时期内若存在税务机关的处罚记录，在申请税务合规函时，将耗费更多的时间和资源，甚至无法成功开具合规函。企业应尽量避免这种得不偿失，因小失大的窘境。在计划上市的同时，建议企业尽快梳理历年税务合规情况，进行税务健康自查，及早发现问题、解决问题，为上市铺平道路。

运营税务，合理筹划

借助前述提及的上市重组及历史税务合规自查，企业得以重新梳理各项运营及业务。此类梳理为有效税务筹划提供了良好的土壤。现行税务环境提倡的有效筹划的核心为“从商业实质出发，以业务运营为导向”。通过业务梳理，管理层可以厘清企业内各业务、机构及部门的情况，并寻求税务筹划的新机遇。例如：重新审视核心业务有无可能适用较低的增值税率；将技术含量较高的业务部分拆分出来申请高新技术企业优惠待遇；对于母公司因行业限制无法申请研发费加计扣除的，可考虑将研发业务独立出来；通过不同的职能风险重新梳理，将相关职能转移至优惠地等。此外，企业在扩张业务的同时，也可以考虑是否设立新公司，争取合规的地方财政优惠政策等。税务筹划得当，可以为企业提高净利润、增强现金流。鉴于未来上市定价很大程度和公司的盈利水平挂钩，此时的税务筹划对于拟上市公司可以带来“有利杠杆效应”。

税收优惠，充分利用

近年来，国家深化税制改革、加大减税力度，不断为市场减负增力，深入推进供给侧结构性改革，出台了一系列税收优惠政策，包括研发类税收优惠，增值税留抵的退还，固定资产加速折旧，小微企业的税收优惠等。拟上市企业应该抓住有利的减税降负机遇，结合所属行业及业务模式，充分享受匹配的税收优惠政策。显然，税收优惠给拟上市企业带来的直接收益就是降低公司的税务成本，提高经营效益，为上市募集资金带来“有利杠杆效应”。此外，在享受上述税收优惠政策的同时，也需要注意相关的税务风险，例如需要内部评估是否符合相关条件，并准备所有的支持性文档以备检查，从而真正做到“风险可控，应享尽享”。

国际策略，提前布局

如果企业计划在海外上市，其海外架构及运作将同时受到海外税务机关的关注。例如：在海外已经有账户的拟上市企业股东个人，其离岸账户的信息将定期通过通用报告准则 (CRS) 在各参与地区的税务机关进行交换。企业因为海外控股架构或者海外业务的需求，在一些海外地区例如英属维尔京群岛 (BVI)、开曼、中国香港、新加坡设立控股或者贸易公司，需关注的是这些地区颁布的实体法案（例如BVI和开曼）对其业务是否有影响；中间控股公司（如在中国香港、新加坡设立）是否具有经济实质，是否满足“受益所有人”身份的认定，未来收到来自中国境内公司分配股息时，这些中间控股公司（如在中国香港、新加坡设立）是否可以享受税收协定的优惠。企业应提前规划海外公司的管理，合理安排，加强后续的监控，以确保其在合规合法的前提下，能配合公司整体的税务筹划安排，实现公司架构的税务有效性。对于越来越多走出国门的中国企业，国际税收的遵从与筹划愈发重要。有海外运作及跨国关联交易的拟上市公司需要了解各国的最新规定，合理防范跨国运作的税务风险并作相应整体筹划。

员工激励，筹划先行

股权激励作为激励和锁定人才的有效手段，正在被越来越多的企业所采用。相比于非上市公司，上市公司股权的吸引力及激励作用更为明显。公司上市后，员工财务自由的故事在市场上为大家津津乐道。近些年来，政府出台了一系列的政策规定股权激励的税务处理及税收优惠政策。对员工来讲，股权激励的收入或以最高45%的个人综合所得税率征税，或以最高20%的资本利得税率征税，应如何纳税？对企业来讲，股权激励的支出能否在税前扣除？在哪一层公司扣除？这些个人层面及公司层面的税务考量与股权激励的形式、是否有员工持股平台及员工持股平台的形式等都有着密切的联系。公司人力、财税、法务等各部门需通力协作才能使相关税务筹划发挥作用，锦上添花。

股东风控，家族传承

我们注意到，近年来上市的企业以私营企业，尤其是家族企业为主，企业的股权是绝大多数第一代企业家极其重要的财富。企业上市是创始人股东创业和企业发展的一个关键里程碑，股权稀释后筹集的资金也意味着一笔可观的财富。古话“富不过三代”常说的就是第一代创造累积，第二代守成维持，第三代坐吃山空。未雨绸缪的企业家通常都会考虑财富将如何传承。中国改革开放40多年来，许多企业也面临代际传承的挑战，如何在上市重组的阶段妥善安排相关传承事项至关重要。

若创始人股东启动财富传承规划的时间太迟或考虑欠缺周全，可能造成财富传承的纠纷，产生高额税负或其他成本代价；或由于代际间的国籍与税收居民身份的问题误入陷阱（如外籍子女无法成为国内限制性行业的股东）。因此拟上市企业的股东可以借上市架构重组的契机，及早考虑以下几个财富传承的问题：

• 传承成本，即财富转移程序中的难度和税费。
• 传承架构，运用适当的公司或信托架构持有股权，避免财富转移过程中可能引发的纠纷和争议。
• 债务隔离，即传承中涉及的各项债务及其在个人与企业间的适当隔离。
• 传承管理，即上下代股东达成对于管理企业的共识，运用更有效的管理工具。利用上市契机设立家族信托和/或家族办公室，拟定家族宪章规范家族治理正成为越来越多创始人股东关注的热点。

结合上述的税务考量点，可以从以下三个阶段来处理和规划相关税务事项：

• 上市前准备：可以考虑税务健康检查，核查以前年度的合规遵从情况，还需评估目前的架构重组及筹划需求，初步厘清重组及筹划思路。
• 上市架构搭建及重组：评估各类重组方案及税收筹划的优缺点。与各利益方协商、确定及实施方案。员工股权激励和股东财富传承的方案也建议在此阶段考虑。
• 上市后的税务管理：上市后，企业应持续关注税务管理。结合公司业务发展，通过享受税收优惠政策，实施合理的关联交易来提高税务运行效率，降低税务成本。

结语

首次公开发行过程纷繁复杂，涉及集团架构、业务等多个层面的重新梳理和整合，而其中涉及的税务考量也是企业股东及其管理层重点关注的问题。