家族治理如何助力家族企业传承

家族企业是世界经济发展的重要组成部分。随着家族企业的发展壮大，强健的家族企业治理是为后代建立良好传承必需考虑的要素。

家族企业设立之初，创始人可能在追逐梦想，想要掌控自己的命运或者只是想偿还抵押贷款。随着时间的推移，企业以及家族都在不断演变和发展。在下一代家族成员加入公司后，创始人开始思考家族企业的未来。继任计划、公司战略和家族动态任何一方出现问题，都可能引发家族和企业内部冲突。为了回答这些问题，许多家族企业开始思考如何以及何时创建正式的治理体系，比如董事会和家族委员会。

在安永调研报告《揭秘家族董事会：强健治理为后代创造传承》中，我们讨论了家族需要如何根据其企业规模和发展阶段来确定合适的治理机构，以及帮助其家族成员了解自己在企业中的角色。我们也探究了：

• 企业和家族治理应该如何与时俱进?
• 何时该将企业治理与家族治理分离?
• 董事会的目的是什么?
• 董事会成员的职责有哪些?
• 应当由什么人出任董事会成员?

当家族企业思考这些问题时，其成员应了解家族需求与企业需求可能并不完全一致。通常情况下，最初的董事会由家族成员组成，家族和企业的议题夹杂在一起。其后，家族成员可能会向外部顾问寻求别样的视角。最终，他们可能会将企业董事会从家族委员会中分离出来，以便更好地处理企业和家族各自领域的特有问题。

一般来说，董事会负责处理企业的战略性事务和经营决策，包括识别和管理风险以及企业继任计划，其成立旨在为所有者、客户以及管理层的利益服务，而家族委员会负责管理家族愿景和家族宪章，制定家族薪资和雇佣政策，并为培养下一代领导做准备，其驱动目的是建立和保持家族凝聚力和团结，同时致力于实现家族所期望的长期传承。这种互补的分工可以为家族和企业两方面的长期成功做准备。强健的家族和企业治理才能为家族建立薪火相传的传承提供最佳机遇。

家族企业治理的演变

并非所有企业都遵循相同的流程，但成功的企业的确有通用模式。家族企业治理现已从非正式发展到正式，从企业和家族决策相互混杂发展到明确区分这些决策。

如果家族企业采取公司形式运营，则需要根据各法律管辖区的《公司法》和相关法规的要求设立董事会。上市公司的董事会还需要符合当地证券监管机构的法规要求，比如萨班斯-奥克斯利法案 (Sarbanes-Oxley) 及其他法律对在美国各证券交易所上市的公司规定了董事会要求（例如，大多数独立董事）等。

如果家族企业是股东人数较少或规模较小的有限责任公司抑或合伙制企业，虽然法律上并不要求必须设立董事会，可以通过设立执行董事进行管理，但健全的企业管治架构对企业的生存发展仍然至关重要。

家族企业成立董事会的常见原因包括以下几方面：

• 创始人一代希望为下一代成为企业的所有者做好准备
• 家族企业所有者之间存在冲突或分歧，他们希望靠外界力量帮助达成共识
• 企业领导者需要来自其他专业人士的战略思维和想法
• 企业想获得外部融资，银行家们会更愿意贷款给有正式董事会等治理完善的企业
• 由于董事会有正式的决策流程，家族成员（所有者）引发诉讼的风险将会降低

何时转变治理模式

虽然上述几点是组建董事会最常见的原因，但家族企业选择在不同治理架构之间转换往往有更具体的原因。

创始人

一些创始人很快意识到董事会的价值，而另一些创始人则需要一些推动因素。这种情况经常发生在第二代家族成员成年时。他们成为了家族企业的所有者（通过继任计划），创始人们希望为让他们成为公司的领导者做好准备。多数情况下，直到创始人过世和下一代分得企业所有权时才会考虑治理架构。

顾问委员会

家族董事会成员间或家族高管之间经常出现分歧，他们需要外部顾问来调解决策或帮助改善不良行为。除此以外，他们受公司发展或行业变化引领进入新领域或者面临企业发展停滞时也需要经验丰富的顾问，协助他们渡过过渡期。

企业董事会

随着家族成员，尤其是那些未参与家族企业业务的家族成员人数的增加，董事会上就家族事务的讨论会分散人们对公司需求的注意。此外，如果家族企业的董事会同时提供家族事务治理，将难以吸引高素质的外部人士加入董事会。

家族委员会

在向企业董事会过渡的同时，家族希望成立一个专门小组负责治理家族事务，即家族委员会。许多家族一般先邀请在家族企业内任职的家族成员来领导委员会，但这个人往往缺乏时间或兴趣。通常来讲，家族委员会的目的是鼓励更多的家族成员参与家族治理，提供不同的观点并代表更多方的利益，同时让公司董事会专注于企业业务，从而带来更大发展。

董事会的目的

当您开始思考家族和企业在治理发展中所处阶段时，明确设立董事会的目的是关键。董事会是一个战略性机构，旨在为所有者、客户和管理层的利益服务。家族企业设立董事会的主要目的包括:

• 协助战略和业务发展
• 为股东发声
• 为管理层提供建议（或反馈）
• 提出改进企业的建议
• 识别和管理风险
• 检查并了解财务状况
• 制定继任计划
• 平衡股东、客户、管理层和员工的需求

注释：本文英文原文作者为安永美洲区家族企业与家族办公室主管Robert (Bobby) Stover, Jr., 中文译文略作删改。