Označenie EY sa vzťahuje na celosvetovú organizáciu spoločností, ktorej riadiacou spoločnosťou je britská Ernst & Young Global Limited. Každá členská spoločnosť je nezávislým právnym subjektom. Ernst & Young Global Limited neposkytuje služby priamo klientom.
Zobraziť všetky výsledky pre
'
'
Nenašli sa žiadne výsledky
Všeobecné
Zobraziť všetkoPeople
Zobraziť všetkoPosledné vyhľadávania
Pri M&A transakciách patrí voľba transakčnej štruktúry medzi kľúčové rozhodnutia, ktoré ovplyvňujú rozsah prevádzaných práv a povinností, rozdelenie rizík medzi kupujúceho a predávajúceho, daňové dôsledky aj samotnú realizáciu transakcie. Najčastejšie sa využívajú štruktúry share deal a asset deal. Hoci obe vedú k prevodu podnikania na nového vlastníka, z pohľadu právnych, daňových aj prevádzkových dôsledkov ide o dva odlišné prístupy.
Výber vhodnej štruktúry nie je len formálnou otázkou právneho usporiadania transakcie. V mnohých prípadoch rozhoduje o tom, aké riziká bude kupujúci preberať, aký rozsah due diligence bude potrebný, aká bude komplexnosť implementácie transakcie a aké budú jej ekonomické dôsledky pre obe strany.
Share deal ako prevzatie existujúcej spoločnosti
Pri share deale je predmetom transakcie obchodný podiel alebo akcie cieľovej spoločnosti. Kupujúci nadobúda vlastnícku kontrolu nad existujúcou právnickou osobou, ktorá si zachováva vlastníctvo svojich aktív, zostáva zmluvnou stranou existujúcich zmlúv a naďalej vykonáva svoju podnikateľskú činnosť. Z právneho hľadiska preto nedochádza k prevodu jednotlivých aktív, ale k zmene vlastníka spoločnosti.
Dôležitým dôsledkom tejto štruktúry je zachovanie kontinuity podnikania. Zákaznícke a dodávateľské zmluvy, licencie, povolenia, zamestnanci, bankové vzťahy či vlastnícke práva k majetku zostávajú vo väčšine prípadov v tej istej spoločnosti. To znižuje potrebu dodatočných prevodov jednotlivých zložiek podnikania a umožňuje plynulé pokračovanie prevádzky po uzatvorení transakcie.
S kontinuitou úzko súvisí aj prevzatie historických rizík. Kupujúci získava spoločnosť spolu s jej daňovou históriou, zmluvnými záväzkami, pracovnoprávnymi vzťahmi, regulačnými povinnosťami a potenciálnymi nárokmi tretích strán. Rozsah týchto rizík nie je vždy úplne viditeľný pri podpise transakcie, čo zvyšuje význam dôkladnej due diligence, vyhlásení a záruk predávajúceho, prípadne ďalších ochranných mechanizmov.
Asset deal ako prevod vybraných aktív
Pri asset deale kupujúci nenadobúda spoločnosť, ale konkrétne aktíva alebo časť podniku. Predmetom prevodu môžu byť výrobné zariadenia, nehnuteľnosti, zásoby, ochranné známky, patenty, softvér, zákaznícke portfólio, obchodná činnosť alebo iné identifikované aktíva. Rozsah transakcie je určený transakčnou dokumentáciou a možno ho prispôsobiť obchodným cieľom oboch strán.
Hlavnou charakteristikou asset dealu je možnosť určiť, ktoré aktíva a záväzky budú predmetom prevodu. Kupujúci sa môže sústrediť len na tie časti podnikania, ktoré považuje za strategicky relevantné, a obmedziť prevzatie neželaných záväzkov alebo rizikových oblastí. Asset deal preto býva častým riešením pri predaji časti podniku, pri carve out transakciách alebo v situáciách, keď due diligence identifikovala riziká, ktoré kupujúci nechce prevziať v plnom rozsahu.
Na rozdiel od share dealu si asset deal často vyžaduje samostatné riešenie prevodu jednotlivých zložiek podnikania. Môže byť potrebné zabezpečiť súhlasy zmluvných partnerov, previesť licencie alebo povolenia, vykonať zápisy do registrov alebo riešiť pracovnoprávne dôsledky prevodu časti podniku. Rozsah týchto krokov závisí od charakteru prevádzaných aktív a od jurisdikcie, v ktorej sa transakcia realizuje.
Share deal, alebo asset deal? Rozhodnutie patrí do term sheetu, ktorý stanovuje základné parametre obchodu a vytvára rámec pre kúpnu zmluvu (SPA).
V troch zo štyroch analyzovaných transakcií bola zvolená forma share dealu, najmä z dôvodu zachovania kontinuity podnikania a právnej štruktúry spoločnosti. Asset deal bol preferovaný v prípade, kde bolo potrebné presne definovať a oddeliť transakčný perimeter.
Share deal spravidla zachováva právnu kontinuitu spoločnosti vrátane zmluvných vzťahov a zamestnancov, nezaručuje však zachovanie jej prevádzkovej samostatnosti po transakcii. Due diligence preto nehodnotí iba historickú výkonnosť a budúce vyhliadky spoločnosti, ale aj mieru jej závislosti od skupinových služieb, systémov, procesov a aktív, ktoré bude potrebné po closingu nahradiť alebo zabezpečiť iným spôsobom.
Kľúčové rozdiely medzi share dealom a asset dealom
Záver
Rozhodnutie medzi share dealom a asset dealom ovplyvňuje prakticky každý aspekt M&A transakcie. Určuje rozsah prevádzaných práv a povinností, rozdelenie rizík medzi zúčastnené strany, daňové dôsledky aj náročnosť realizácie transakcie. Share deal predstavuje riešenie orientované na zachovanie kontinuity podnikania a prevzatie spoločnosti ako celku. Asset deal umožňuje presnejšie definovať rozsah prevádzaných aktív a záväzkov a poskytuje väčšiu flexibilitu pri riadení rizík. Optimálna voľba preto vždy závisí od charakteru cieľovej spoločnosti, výsledkov due diligence, identifikovaných rizík a obchodných cieľov kupujúceho a predávajúceho.