Preverovanie zahraničných investícií

Preverovanie zahraničných investícií

Lokálny kontakt

Tatiana Knošková
22 mar 2023
Predmet Tax Alert
Kategórie Tax alert

Ukázať zdroje

  • Tax Alert - English version

    Foreign direct investment

    New legislation impacting M&A in Slovakia has come in force, which affects foreign investment from non-EU third countries. This includes acquisitions conducted by EU domiciled companies controlled or financially supported from abroad, or whose UBOs are not EU citizens. The new regime applies also to transactions performed at higher group levels, through which a foreign investor indirectly acquires a qualified share in a Slovak company.

    Foreign investments considered “critical” (e.g., acquisition of qualified shares or assets of companies operating in specific industries including defense, biotechnology, energy, media or digital services) require the prior approval of the Slovak Ministry of Economy. Other “regular” foreign investments require only voluntary notification of the Ministry, which however, can independently scrutinize such transactions for two years after their completion.

    The legislation came into force on 1 March 2023 and applies to all transactions not closed prior to this date.

    Failure to meet the new obligations may have negative implications for foreign investors as well as Slovak target companies.

    You need to pay attention to the new legislation if you are:

    • A foreign investor planning to invest in Slovakia (including EU domiciled investors controlled or financially supported from abroad, or whose UBOs are not EU citizens)
    • A Slovak target company, the shareholding structure of which is going to be changed directly or indirectly

    Our colleagues from EY Law will be happy to navigate you through the new environment.

Od marca nadobudla účinnosť nová právna úprava, ktorá môže skomplikovať M&A v prípade zahraničných investícií z tretích krajín (štáty, ktoré nie sú členmi EÚ). Úprava ovplyvňuje aj akvizície vykonané spoločnosťami so sídlom v členských štátoch EÚ, ktoré sú kontrolované alebo finančne podporované zo zahraničia alebo ktorých koneční užívatelia výhod nie sú občanmi členských štátov EÚ. Nový režim sa dotýka aj transakcií, ktoré sú uskutočnené na vyšších úrovniach v skupine, ktorými zahraničný investor nepriamo nadobudne kvalifikovanú účasť v slovenskej spoločnosti.

Zahraničné investície, ktoré sú považované za „kritické“ (napr. nadobudnutie kvalifikovanej účasti alebo nadobudnutie majetku spoločností pôsobiacich vo vymedzených odvetviach vrátane obranného priemyslu, biotechnológií, energetiky, médií alebo digitálnych služieb), vyžadujú vopred udelený súhlas Ministerstva hospodárstva SR. Podanie žiadosti o preverenie je v prípadoch „bežnej“ zahraničnej investície (transakcie, ktorá sa nepovažuje za „kritickú“) dobrovoľné. Ministerstvo však tieto transakcie môže preverovať spätne až do dvoch rokov po uskutočnení zahraničnej investície.

Nová právna úprava nadobudla účinnosť 1. 3. 2023 a uplatňuje sa na všetky transakcie, ktoré nadobudnú účinnosť po tomto dátume.

Porušenie stanovených povinností môže mať negatívne následky voči zahraničnému investorovi, ako aj voči slovenskej cieľovej spoločnosti.

Zvýšiť pozornosť treba najmä, ak ste:

  • zahraničný investor, ktorý plánuje investovať na Slovensku (vrátane investora so sídlom v EÚ, ak je kontrolovaný alebo finančne podporovaný zo zahraničia, či ktorého koneční užívatelia výhod nie sú občanmi členských štátov EÚ);
  • slovenská cieľová spoločnosť, ktorej vlastnícka štruktúra bude priamo alebo nepriamo zmenená.

Naši kolegovia z EY Law Vám radi pomôžu zorientovať sa v novom prostredí M&A.