Νέα αποκλειστικά ηλεκτρονική διαδικασία σύστασης ΙΚΕ
Σύμφωνα με το άρθρο 24 του Νόμου 4712/2020 (ΦΕΚ Α' 146/29.7.2020) τροποποιείται η διαδικασία σύστασης των ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιρειών (εφεξής «ΙΚΕ»), οι οποίες από 01.11.2020 συστήνονται αποκλειστικά μέσω της Ηλεκτρονικής Υπηρεσίας μιας Στάσης (εφεξής «eΥΜΣ»).
I. Νομικό πλαίσιο Κατόπιν της ανωτέρω αλλαγής, πλέον το άρθρο 51 του ν. 4072/2012 (Α΄ 86) ορίζει ότι:
«Η σύσταση της ΙΚΕ πραγματοποιείται αποκλειστικά μέσω της Ηλεκτρονικής Υπηρεσίας μιας Στάσης (eΥΜΣ) του άρθρου 8 του ν. 4441/2016 (Α΄ 227) είτε με τη χρήση του πρότυπου καταστατικού του άρθρου 9 είτε με τη χρήση του πρότυπου καταστατικού με πρόσθετο περιεχόμενο του άρθρου 9α του ίδιου νόμου, με την επιφύλαξη του δεύτερου εδαφίου της παρ. 2 του άρθρου 49 του παρόντος.»
Επομένως, η σύσταση εταιρείας η οποία υπάγεται στο πεδίο εφαρμογής του παρόντος νόμου πραγματοποιείται εξ ολοκλήρου ηλεκτρονικά, με τη χρήση εξειδικευμένης ψηφιακής πλατφόρμας, μέσω του διαδικτυακού τόπου του Γενικού Εμπορικού Μητρώου (εφεξής «Γ.Ε.ΜΗ»). H Ηλεκτρονική Υπηρεσία Μίας Στάσης, άλλως eΥΜΣ, θεσμοθετήθηκε με το άρθρο 8 του Ν. 4441/2016 και συνιστά μία ψηφιακή πλατφόρμα στην οποία ο ενδιαφερόμενος κάνει ο ίδιος τη σύσταση της εταιρείας του, χωρίς να απαιτείται να επισκεφθεί οποιαδήποτε δημόσια Υπηρεσία. Μέσω της eΥΜΣ συστήνονται μόνο οι εταιρείες για τις οποίες δεν προβλέπεται η κατάρτιση συμβολαιογραφικού εγγράφου και εφόσον χρησιμοποιούν το πρότυπο καταστατικό που προβλέπεται στο άρθρο 9 ή το πρότυπο καταστατικό με πρόσθετο περιεχόμενο που προβλέπεται στο άρθρο 9α.
Σύμφωνα με το άρθρο 24 του Νόμου 4712/2020 (ΦΕΚ Α' 146/29.7.2020) τροποποιείται η διαδικασία σύστασης των ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιρειών (εφεξής «ΙΚΕ»), οι οποίες από 01.11.2020 συστήνονται αποκλειστικά μέσω της Ηλεκτρονικής Υπηρεσίας μιας Στάσης (εφεξής «eΥΜΣ»).
1. Πρότυπο καταστατικό
Το πρότυπο καταστατικό όπως αυτό ορίστηκε από την Υπουργική Απόφαση υπ. Αριθμ. 109491/2020 (ΦΕΚ Β' 4619/20-10-2020) του Υπουργού Ανάπτυξης και Επενδύσεων, περιλαμβάνει βασικές διατάξεις και συγκεκριμένα τις εξής: σύσταση - εταιρικός τύπος- επωνυμία, έδρα, σκοπός, διάρκεια, εταιρικό κεφάλαιο εταιρικά μερίδια - εισφορές εταίρων, η συνέλευση των εταίρων, εταιρική χρήση, τρόπος διαχείρισης ορισμός διαχειριστών.
2. Πρότυπο καταστατικό με πρόσθετο περιεχόμενο
Η προσθήκη άρθρων με πρόσθετο περιεχόμενο, αποσκοπεί στη δημιουργία, ενός πληρέστερου και αρτιότερου καταστατικού κατά βούληση των ιδρυτών. Με τον τρόπο αυτό οι ιδρυτές: α. αποκτούν μεγαλύτερη ελευθερία επιλογών, ώστε η μεταξύ τους καταστατική σύμβαση να αντικατοπτρίζει πλήρως τη βούληση τους, β. αυξάνεται ο βαθμός της ευθύνης τους, καθώς η επιλογή των πρόσθετων καταστατικών διατάξεων (προσθήκη άρθρων) πρέπει να πραγματοποιηθεί με εξαιρετική προσοχή Πιο συγκεκριμένα, το άρθρο 9α του ν. 4441/2016 προβλέπει ότι οι ΙΚΕ δύνανται να συστήνονται μέσω της eΥΜΣ και με τη χρήση πρότυπου καταστατικού με πρόσθετο περιεχόμενο, το οποίο συνίσταται στην προσθήκη επιπλέον άρθρων πέραν αυτών που προβλέπονται στα πρότυπα καταστατικά του άρθρου 9, υπό την προϋπόθεση ότι το περιεχόμενό τους δεν τροποποιεί ή δεν αναιρεί τα στοιχεία του ελάχιστα υποχρεωτικού περιεχομένου και δεν παραβιάζει διατάξεις αναγκαστικού δικαίου.
Διευκρινίζεται ότι το πρόσθετο περιεχόμενο δεν θα πρέπει να αφορά σε επανάληψη διατάξεων που προβλέπονται στο ν. 4072/2012, αλλά κυρίως σε ζητήματα που ο εν λόγω νόμος αφήνει στη διακριτική ευχέρεια των εταίρων να αποφασίσουν οι ίδιοι για τη ρύθμισή τους.
II. Πρόσβαση στην ηλεκτρονική πλατφόρμα
Εφόσον εξασφαλιστεί ότι ο/οι ιδρυτής/έςεταίρος/οι και ο/οι διαχειριστής/ές είναι κάτοχοι ελληνικού ΑΦΜ, η πρόσβαση στην ηλεκτρονική πλατφόρμα eΥΜΣ γίνεται με τους κωδικούς taxisnet (όνομα και κωδικός χρήστη) του διαχειριστή της υπό σύσταση ΙΚΕ. Να σημειωθεί ότι στην εν λόγω ηλεκτρονική πλατφόρμα γίνεται συμπλήρωση στοιχείων και όχι φόρτωση
εγγράφων. Μόλις ολοκληρωθεί η συμπλήρωση των στοιχείων και γίνει αίτημα σύστασης, οι ιδρυτές λαμβάνουν ηλεκτρονικό μήνυμα για την υποβληθείσα αίτηση σύστασης εταιρείας, εισέρχονται στην πλατφόρμα με τους προσωπικούς τους κωδικούς taxisnet και υπογράφουν ηλεκτρονικά το καταστατικό. Η ηλεκτρονική υπογραφή αποτελεί απόδειξη επικύρωσης και αποδοχής όλων των καταχωρισμένων στοιχείων στο σύστημα.
III. Παρατηρήσεις
1. Κατόπιν των ανωτέρω, όσα νομικά πρόσωπα, χωρίς ελληνικό ΑΦΜ, επιθυμούν την συμμετοχή τους σε νεοσύστατη ΙΚΕ ως ιδρυτέςεταίροι, πρέπει να λαμβάνουν ΑΦΜ μέσω της αρμόδιας Δ.Ο.Υ., ήτοι μέσω της Δ.Ο.Υ. του εκάστοτε διαχειριστή, εφόσον πλέον καταργείται η εν λόγω υπηρεσία από το Γ.Ε.ΜΗ. Ακολούθως, και ο διαχειριστής θα πρέπει να είναι κάτοχος ελληνικού ΑΦΜ πριν τη σύσταση της ΙΚΕ αλλά αυτό ίσχυε και με το προϊσχύον καθεστώς.
2. Ακόμη μέσω της εν λόγω πλατφόρμας, γίνεται και ο προέλεγχος επωνυμίας και διακριτικού τίτλου της ΙΚΕ και η κατοχύρωση αυτών αλλά και η αναζήτηση και καταχώρηση των Κωδικών Αριθμών Δραστηριότητας (ΚΑΔ) που αντιστοιχούν στο σκοπό της εταιρείας.
3. Υπάρχει πλέον ευελιξία καθώς από 02.12.2020, δίνεται μέσω της ηλεκτρονικής πλατφόρμας eΥΜΣ η δυνατότητα χρήσης του πρότυπου καταστατικού με πρόσθετο περιεχόμενο το οποίο δεν περιλαμβάνει μόνο τα βασικά στοιχεία που απαιτούνται για τη σύσταση της εταιρείας (ελάχιστο περιεχόμενο καταστατικού), αλλά δίδεται πλέον η δυνατότητα προσθήκης και επιπλέον άρθρων, κατά βούληση των ενδιαφερομένων, με αποτέλεσμα τη διαμόρφωση ενός πιο πλήρους καταστατικού που να ανταποκρίνεται επαρκώς στις ανάγκες των ιδρυτών.
4. Το κόστος σύστασης είναι μειωμένο κατά 70% του κόστους σύστασης σε σχέση με το προϊσχύον καθεστώς ενώ η πλατφόρμα διαθέτει εφαρμογή υπολογισμού κόστους πριν την έναρξη της σύστασης.
5. Μετά την υποβολή της αίτησης σύστασης, το σύστημα της eΥΜΣ:
α. χορηγεί αριθμό ΓΕΜΗ και Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης (ΚΑΚ) σύστασης,
β. δημιουργεί ηλεκτρονικό φάκελο στη Μερίδα της εταιρείας στο ΓΕΜΗ,
γ. αποδίδει ζεύγος κωδικού χρήστη και κωδικού πρόσβασης για την πρόσβαση της εταιρείας στο διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ,
δ. διαβιβάζει ηλεκτρονικά στο taxisnet τα απαιτούμενα στοιχεία προκειμένου η εταιρεία να εγγραφεί στο Μητρώο και να λάβει ΑΦΜ,
ε. χορηγεί δυνατότητα πρόσβασης στο διαδικτυακό τόπο του taxisnet για την υποβολή αίτησης χορήγησης προσωρινού κλειδαρίθμου, ώστε η εταιρεία να λάβει άμεσα όνομα χρήστη και κωδικό πρόσβασης taxisnet,
στ. εγγράφει την συσταθείσα εταιρεία στο καθ΄ ύλην και κατά τόπο αρμόδιο Επιμελητήριο,
ζ. ενημερώνει τον ΕΦΚΑ για τη σύσταση της εταιρείας, η. εκδίδει ψηφιακά υπογεγραμμένα αντίγραφα της εταιρικής σύμβασης και της ανακοίνωσης σύστασης της εταιρείας και τα αποστέλλει ηλεκτρονικά στους αιτούντες, και θ. χορηγεί βεβαίωση πληρωμής του Γραμματίου Ενιαίου Κόστους σύστασης εταιρείας
Συμπέρασμα
H νέα αυτή διαδικασία σύστασης ΙΚΕ συνιστά ακόμη ένα βήμα προς τη νέα εποχή ψηφιοποίησης και τεχνολογικού εκσυγχρονισμού με μείωση χρόνου και κόστους σύστασης ΙΚΕ, αφού δεν απαιτείται πλέον επίσκεψη σε καμία δημόσια Υπηρεσία, καθώς η σύσταση ολοκληρώνεται αποκλειστικά ηλεκτρονικά σε λίγα μόλις λεπτά.
Πλατής – Αναστασιάδης και Συνεργάτες, Δικηγορική Εταιρεία
Η Δικηγορική Εταιρεία Πλατής – Αναστασιάδης και Συνεργάτες είναι μέλος του δικτύου EY Law με παρουσία σε 83 χώρες παγκοσμίως και αποτελείται από δυναμικό 2.200+ συνεργατών.
Πιο συγκεκριμένα, είμαστε μία ανεξάρτητη δικηγορική εταιρεία που στελεχώνεται από 25 δικηγόρους. Η Εταιρεία μας παρέχει νομικές υπηρεσίες υψηλής ποιότητας σε ένα ευρύ πλαίσιο εμπορικών και χρηματοοικονομικών συναλλαγών.
Ιδιαίτερα στη γεωγραφική μας περιφέρεια, έχουμε διαρκή συνεργασία με τις αντίστοιχες δικηγορικές εταιρείες συνεργαζόμενες με την EY, προκειμένου να προσφέρουμε με επαγγελματισμό και συνέπεια υπηρεσίες στους πελάτες μας με διασυνοριακές συναλλαγές.
Η εμπειρία μας, μας επιτρέπει να αντιλαμβανόμαστε καλύτερα τις ανάγκες των πελατών μας και να τους προσφέρουμε ολοκληρωμένες λύσεις που λαμβάνουν υπόψιν τους τομείς της λογιστικής, της φορολογίας και των χρηματοοικονομικών συμβουλευτικών υπηρεσιών.
Η πρακτική που υιοθετείται από τη Δικηγορική Εταιρεία Πλατής – Αναστασιάδης και Συνεργάτες είναι η έμφαση στην εξεύρεση λύσεων. Συνεργαζόμαστε στενά με τους πελάτες μας προκειμένου να υιοθετήσουμε καινοτόμους και πρακτικούς τρόπους αντιμετώπισης των θεμάτων που τους απασχολούν. Βασική προτεραιότητά μας είναι να βοηθήσουμε τους πελάτες μας να επιτύχουν τους επαγγελματικούς τους στόχους. Η πείρα, η αφοσίωση και ο ενθουσιασμός που μας διακρίνει έχουν σαν αποτέλεσμα τη δημιουργία ενός ισχυρού πελατολογίου στο οποίο περιλαμβάνονται εγχώριες και διεθνείς εισηγμένες εταιρείες, εταιρείες Δημοσίου και Ιδιωτικού τομέα και χρηματοπιστωτικά ιδρύματα.
