Επανεκκίνηση Μητρώου Πραγματικών Δικαιούχων – Λήξη Προθεσμίας ενημέρωσης 1η Νοεμβρίου 2020 Ν. 4557/2018

Ο Νόμος 4557/2018 «Πρόληψη και καταστολή της νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες και της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας» (ο «Νόμος») ο οποίος τέθηκε σε ισχύ στις 30.07.2018 ενσωμάτωσε την Ευρωπαϊκή Οδηγία 2015/849 στην Ελληνική έννομη τάξη. Ο Νόμος παρέχει τη βασική δομή για την εισαγωγή Μητρώων όπου οι Πραγματικοί Δικαιούχοι (οι «ΠΔ») θα πρέπει να γνωστοποιηθούν καθώς και τις απειλούμενες ποινές. Ωστόσο, ορισμένα ζητήματα έχρηζαν εξειδίκευσης, με την έκδοση Υπουργικών Αποφάσεων.

Προς αυτό το σκοπό, δύο Αποφάσεις του Υπουργού Οικονομικών (Υπ. Αριθμ. 67343 ΕΞ/19.06.2019 και 73900 ΕΞ/02.07.2019, «ΥΑ» και αντίστοιχα «ΥΑ1» και η «ΥΑ2»), παρέχουν ειδικότερες ρυθμίσεις καθώς και διευκρινίσεις σχετικά με ειδικότερα ζητήματα του Νόμου, όπως  την πλήρη απαρίθμηση υπόχρεων προσώπων, τις λεπτομέρειες που πρέπει να γνωστοποιηθούν καθώς και την προθεσμία συμμόρφωσης και σε συνδυασμό με τον Νόμο, είχαν ως αποτέλεσμα το Μητρώο των ΠΔ να αποκτήσει πλήρη νομική ισχύ στην Ελλάδα.

Ι. Αναστολή λειτουργίας και επανεκκίνηση Μητρώου

Από τον Σεπτέμβριο του 2019 που το πρώτον ενεργοποιήθηκε, το Μητρώο ανέστειλε τη λειτουργία του για διαδοχικά χρονικά διαστήματα που υπερέβησαν τους 6 μήνε, λόγω ζητημάτων λειτουργικότητας, αλλά και της επέλευσης της πανδημίας του COVID-19. Πλέον, δυνάμει της υπ. αριθμ. 66780 ΕΞ 2020/ 30.06.20 (ΦΕΚ 2655 Β) Κοινής Απόφαση του Υφυπουργού Οικονομικών και του Υπουργού Επικρατείας και Ψηφιακής Διακυβέρνησης, η τελευταία τρίμηνη αναστολή λειτουργίας του Μητρώου έληξε την 1η Οκτωβρίου 2020. Οι υπόχρεοι προς καταχώριση οφείλουν να καταχωρίσουν τα απαραίτητα στοιχεία έως την 1η Νοεμβρίου 2020.

ΙΙ. Τροποποίηση του Νόμου

Στις 08.10.2020 ο Νόμος τροποποιήθηκε, ώστε να εναρμονιστεί με την Οδηγία (ΕΕ) 2018/843 (L 156) και το άρθρο 3 της Οδηγίας (ΕΕ) 2019/2177 (L 334). Δυνάμει της τροποποίησης, επεκτείνεται το πεδίο εφαρμογής του Νόμου στους παρόχους υπηρεσιών ανταλλαγής μεταξύ εικονικών και παραστατικών νομισμάτων και στους παρόχους υπηρεσιών θεματοφυλακής ψηφιακών πορτοφολιών και εισάγεται η υποχρέωση δημιουργίας μητρώου για την εγγραφή τους. Η εποπτεία αυτών και η δημιουργία μητρώου ανατίθεται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Ακόμη, εξαιρούνται από την υποχρέωση καταχώρισης οι φορείς που περιλαμβάνονται στο Μητρώο Φορέων Γενικής Κυβέρνησης το οποίο τηρείται από την Ελληνική Στατιστική Αρχή, οι εισηγμένες εταιρίες σε ρυθμιζόμενη αγορά ή σε Πολυμερή Μηχανισμό Διαπραγμάτευσης και οι αρμόδιες αρχές για την εποπτεία ξεπλύματος χρήματος και χρηματοδότησης της τρομοκρατίας. Παρακάτω παρουσιάζονται οι ρυθμίσεις του Νόμου και των διευκρινιστικών ΥΑ του, όπως έχουν διαμορφωθεί έως σήμερα. Στο άμεσο μέλλον, αναμένονται περαιτέρω υπουργικές αποφάσεις ώστε να διασαφηνιστούν πλήρως ειδικότερα ζητήματα λειτουργίας του Μητρώου.

ΙΙΙ. Κύριες διατάξεις του Νόμου 4557/2018

Α. Ορισμός των ΠΔ

Ο Νόμος, στο άρθρο 3.17, ορίζει ως ΠΔ και υπόχρεους γνωστοποίησης, το ή τα φυσικά πρόσωπα στα οποία τελικά ανήκει η εταιρεία ή τα οποία την ελέγχουν διά της κατοχής ή του ελέγχου, αμέσως ή εμμέσως, ικανού ποσοστού μετοχών ή δικαιωμάτων ψήφου ή άλλων ιδιοκτησιακών δικαιωμάτων επί της εταιρείας, μεταξύ άλλων και μέσω ανωνύμων μετοχών ή μέσω ελέγχου με άλλα μέσα.

Η κατοχή ποσοστού δικαιωμάτων ψήφου ή ιδιοκτησιακών δικαιωμάτων άνω του 25% από φυσικό πρόσωπο αποτελεί ένδειξη άμεσου ελέγχου επί της εταιρείας. Η κατοχή ποσοστού δικαιωμάτων ψήφου ή ιδιοκτησιακών δικαιωμάτων άνω του 25% μιας εταιρείας από άλλη εταιρεία, ο έλεγχος της οποίας ασκείται από φυσικό ή φυσικά πρόσωπα ή από περισσότερες εταιρείες που ελέγχονται από το ίδιο ή τα ίδια φυσικά πρόσωπα, αποτελεί ένδειξη έμμεσου ελέγχου. Ο έλεγχος της εταιρείας με άλλα μέσα μπορεί να εξακριβωθεί, μεταξύ άλλων, με βάση τις διατάξεις των παραγράφων 2 έως και 5 του άρθρου 32 του ν. 4308/2014 (ΕΛΠ). 

Β. Είδη Μητρώων

Ο Νόμος στα άρθρα 20 και 21 προβλέπει τρία είδη Μητρώων Πραγματικών Δικαιούχων όπου οι ΠΔ θα έπρεπε να καταχωρούνται:

• το Ειδικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων το οποίο θα πρέπει να τηρείται στην έδρα νομικών οντοτήτων με έδρα στην Ελλάδα και πρέπει να είναι επαρκές, ακριβές και επίκαιρο με ευθύνη του νομίμου εκπροσώπου ή ειδικώς εξουσιοδοτημένου προσώπου. Οι πληροφορίες θα πρέπει να περιέχουν όνομα και επώνυμο, ημερομηνία γέννησης, υπηκοότητα και τη χώρα διαμονής των πραγματικών δικαιούχων, καθώς επίσης και το είδος και την έκταση των δικαιωμάτων που κατέχουν.

• το Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων που έχει δημιουργηθεί από τη Γενική Γραμματεία Πληροφοριακών Συστημάτων και συνδέεται ηλεκτρονικά με τον Αριθμό Φορολογικού Μητρώου (ΑΦΜ) κάθε νομικής οντότητας. Το Κεντρικό Μητρώο αποκτά πληροφορίες από όλες τις Ελληνικές νομικές οντότητες ή οντότητες με έδρα στην Ελλάδα, καθώς και από δημόσιες και άλλες αρχές.

• το Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων Εμπιστευμάτων (trusts) πρέπει να δημιουργηθεί και να τηρείται από εμπιστευματοδόχους σε σχήμα ρητής εμπιστευματικής διαχείρισης (express trust) που ασκείται στην Ελλάδα ή διαμένουν στην Ελλάδα. Οι πληροφορίες θα πρέπει να περιέχουν το όνομα, ημερομηνία γέννησης, υπηκοότητα και χώρα διαμονής των πραγματικών δικαιούχων, καθώς και το είδος και έκταση των δικαιωμάτων που κατέχουν. Οι ανωτέρω πληροφορίες καθώς και οποιεσδήποτε επικαιροποιήσεις τους, θα πρέπει να καταγράφονται σε ειδικό τμήμα του προαναφερόμενου Κεντρικού Μητρώου.

Γ. Ποινές σε περίπτωση μη συμμόρφωσης

Οι εταιρικές και άλλες νοµικές οντότητες που είτε έχουν µόνιµη εγκατάσταση, σύµφωνα µε τα οριζόµενα στο άρθρο 6 του ν. 4172/2013 και είναι υπόχρεοι σε υποβολή δήλωσης φορολογίας εισοδήµατος, είτε έχουν έδρα στην Ελλάδα θα πρέπει να καταχωρήσουν όλες τις σχετικές πληροφορίες εντός των προθεσμιών που παρέχονται κατωτέρω (υπό V.B.). Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης, ο Νόμος στο άρθρο 20 παρ. 8 και 9, προβλέπει ως ποινές ότι οι φορολογικές αρχές έχουν το δικαίωμα να αρνηθούν τη χορήγηση αποδεικτικού φορολογικής ενημερότητας για την υπόχρεη οντότητα και ενδέχεται να επιβάλλουν πρόστιμο € 10,000 και νέα προθεσμία για συμμόρφωση με τις διατάξεις των ΠΔ. Αν αυτή η προθεσμία δεν τηρηθεί, το πρόστιμο διπλασιάζεται.

ΙV. Διευκρινίσεις που εισήχθησαν από τις ΥΑ

Α. Υπόχρεα πρόσωπα Κατόπιν των κατωτέρω, ο ΥΑ ορίζουν τα υπόχρεα πρόσωπα που οφείλουν να καταχωρήσουν τους ΠΔ στο Κεντρικό Μητρώο ως ακολούθως:

• κάθε νομικό πρόσωπο ή οντότητα που έχει έδρα στην Ελλάδα ή ασκεί επιχειρηματική δραστηριότητα που φορολογείται στην Ελλάδα. Ειδικότερα, υπόχρεα πρόσωπα είναι: μη εισηγμένες εταιρείες, ναυτιλιακές εταιρείες, αστικές επαγγελματικές εταιρείες, οντότητες μη κερδοσκοπικού χαρακτήρα, εμπιστεύματα, συνεταιρισμοί, εταιρείες υπό πτώχευση ή εκκαθάριση, και

• εισηγμένες εταιρείες, που καταχωρούνται αυτόματα στο Κεντρικό Μητρώο ΠΔ, μέσω σύνδεσης μεταξύ του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών και της πλατφόρμας της Κεντρικής Γραμματείας Πληροφοριακών Συστημάτων. 

Β. Παροχή Πληροφοριών

Σύμφωνα με τα άρθρα 3 και 4 της ΥΑ1, τα νομικά πρόσωπα και οντότητες έχουν πρόσβαση στο Κεντρικό Μητρώο μέσω των εξουσιοδοτημένων εκπροσώπων τους. Ο εν λόγω εκπρόσωπος  πρέπει να είναι φυσικό πρόσωπο, με ενεργό κλειδάριθμο, καταχωρημένο στο ηλεκτρονικό σύστημα των φορολογικών αρχών («taxisnet») από τον νόμιμο εκπρόσωπο του νομικού προσώπου. Ο εξουσιοδοτημένος εκπρόσωπος είναι υπεύθυνος για την ακρίβεια και πληρότητά των κάτωθι:

• ΑΦΜ, επωνυμία, διακριτικός τίτλος νομικών οντοτήτων, και άλλες πληροφορίες για αυτές όπως διεύθυνση, τηλέφωνο, e-mail κλπ. και τον Κωδικό Αναγνώρισης Νομικού Προσώπου αν η οντότητα είναι εισηγμένη, ημερομηνία γέννησης και διεύθυνση του εξουσιοδοτημένου εκπροσώπου που προβαίνει στην καταχώρηση,

• ΑΦΜ, ονοματεπώνυμο, πατρώνυμο, έγγραφο πιστοποίησης, εθνικότητα, διεύθυνση, φορολογική κατοικία και ταυτότητα, ιδιότητα, είδος και έκταση δικαιωμάτων του ΠΔ,

• αν η εταιρεία κατέχεται από άλλη εταιρεία, την επωνυμία και το διακριτικό τίτλο της εν λόγω εταιρείας, ΑΦΜ, αριθμός ΓΕΜΗ, είδος νομικού προσώπου, διεύθυνση, φορολογική κατοικία και ταυτότητα, είδος και έκταση δικαιωμάτων, και

•για άλλες νομικές οντότητες (πχ. εμπιστεύματα) τα βασικά στοιχεία του ιδρυτή, του εμπιστευματοδόχου, του δικαιούχου ή της κατηγορίας δικαιούχων και κάθε άλλου προσώπου που ασκεί έλεγχο επί του εμπιστεύματος. 

Γ. Πρόσβαση στο Μητρώο

Σύμφωνα με το άρθρο 6 της ΥΑ1, στο Κεντρικό Μητρώο μπορούν να έχουν πρόσβαση οι αρμόδιες αρχές, όπως η Αρχή Καταπολέμησης της Νομιμοποίησης Εισόδων από εγκληματικές ενέργειες, ελεγκτικές αρχές και άλλες αρχές με ερευνητικές ή ελεγκτικές αρμοδιότητες, καθώς και τα πρόσωπα που είναι υπόχρεα καταχώρησης των πληροφοριών τους. Ειδικότερα, η Αρχή Καταπολέμησης της Νομιμοποίησης Εσόδων από εγκληματικές ενέργειες έχει πλήρη και απεριόριστα δικαιώματα πρόσβασης στις καταχωρημένες πληροφορίες. Όσον αφορά άλλες αρχές ή υπόχρεα πρόσωπα, έχουν περιορισμένη πρόσβαση σε τέτοιες πληροφορίες και μόνο για σκοπούς άσκησης μέτρων δέουσας επιμέλειας. Όλα τα καταχωρημένα δεδομένα στο Μητρώο τηρούνται ηλεκτρονικά για δέκα (10) από τη διαγραφή της εταιρικής ή άλλης νοµικής οντότητας από αυτό. Αναμένεται ΥΑ ώστε να συγκεκριμενοποιηθεί το ύψος του ειδικού τέλους του ηλεκτρονικού παράβολου ώστε να επιτρέπεται η πρόσβαση σε πληροφορίες του Μητρώου σε μέλη του κοινού.

Δ. Προθεσμίες Ενημέρωσης Μητρώων

Η ενημέρωση έχει ήδη ξεκινήσει από τα μέσα Σεπτεμβρίου του 2019, με αρκετά προβλήματα και περιόδους αναστολής της λειτουργίας του. Όπως αναφέρθηκε ανωτέρω, έχει τεθεί εκ νέου σε πλήρη λειτουργία και όλα τα υπόχρεα πρόσωπα ως άνω οφείλουν να προβούν σε καταχώρηση των αναγκαίων στοιχείων τους έως την 01.11.2020. 

V. Συμπέρασμα

Ο Νόμος 4557/2018 μαζί με τις ΥΑ, συνιστά μια σημαντική τομή στη νομοθεσία για την Καταπολέμηση της Νομιμοποίησης Εσόδων από εγκληματικές ενέργειες, καθώς συνιστά επικαιροποιημένο και οργανωμένο νομοθετικό πλαίσιο μέσω ενσωμάτωσης και εφαρμογής των σχετικών Ευρωπαϊκών οδηγιών. Η προσαρμογή των διατάξεων στην ελληνική πραγματικότητα μέσω της θέσπισης διαφόρων τύπων Μητρώων Πραγματικών Δικαιούχων και διευκρίνισης του τρόπου λειτουργίας τους, ενισχύει τη συνεργασία και ανταλλαγή πληροφοριών μεταξύ των αρμοδίων αρχών εντός και εκτός του ελλαδικού χώρου και δρα επωφελώς για τη διαφάνεια των συναλλαγών. 

Σημ. 1: Σύμφωνα με την Πράξη Νομοθετικού Περιεχομένου που δημοσιεύθηκε στο ΦΕΚ Α' 75 30.3.2020, αποφασίστηκε η αναστολή της λειτουργίας Μητρώου για χρονικό διάστημα τριών (3) μηνών από την έναρξη ισχύος της. Έπειτα, με κοινή απόφαση του Υφυπουργού Οικονομικών και του Υπουργού Επικρατείας και Ψηφιακής Διακυβέρνησης που δημοσιεύθηκε στο ΦΕΚ Β΄ 2655/30.6.2020, παρατάθηκε η αναστολή του από την 1η Ιουλίου 2020 και για διάστημα τριών (3) μηνών.

Σημ. 2: Νόμος 4734/2020 (ΦΕΚ Α' 196/08-102020)“Τροποποίηση του ν. 4557/2018 (Α΄ 139) για την πρόληψη και καταστολή της νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες και της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας - Ενσωμάτωση στην ελληνική νομοθεσία της Οδηγίας (ΕΕ) 2018/843 (L 156) και του άρθρου 3 της Οδηγίας (ΕΕ) 2019/2177 (L 334)” .

 

Πληροφορίες για την ΕΥ

Η ΕΥ κατέχει ηγετική θέση παγκοσμίως στον χώρο των ελεγκτικών, φορολογικών, υπηρεσιών εταιρικής στρατηγικής, συναλλαγών και συμβουλευτικών υπηρεσιών. Η βαθιά γνώση και η ποιότητα των υπηρεσιών που παρέχουμε συμβάλλουν στην οικοδόμηση εμπιστοσύνης στις κεφαλαιαγορές και τις οικονομίες σε ολόκληρο τον κόσμο. Δημιουργούμε ηγετικά στελέχη που συνεργάζονται για να τηρήσουν τις υποσχέσεις μας προς όλα τα ενδιαφερόμενα μέρη. Mε τον τρόπο αυτό συμβάλλουμε σημαντικά στη δημιουργία ενός καλύτερου κόσμου για τους ανθρώπους μας, για τους πελάτες μας και για τις κοινωνίες μας. Το λογότυπο ΕΥ αναφέρεται στον παγκόσμιο οργανισμό και μπορεί να αναφέρεται σε μία ή περισσότερες από τις εταιρείες μέλη της Ernst & Young Global Limited, καθεμία από τις οποίες αποτελεί ξεχωριστή νομική οντότητα. Η Ernst & Young Global Limited, μια βρετανική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης δια εγγυήσεως, δεν παρέχει υπηρεσίες σε πελάτες. Πληροφορίες αναφορικά με τον τρόπο που η ΕΥ συγκεντρώνει και χρησιμοποιεί τυχόν προσωπικά δεδομένα καθώς και περιγραφή των δικαιωμάτων των υποκειμένων σύμφωνα με τη νομοθεσία περί προσωπικών δεδομένων είναι διαθέσιμα στο σύνδεσμο ey.com/privacy. Για περισσότερες πληροφορίες για τον οργανισμό μας, παρακαλούμε επισκεφθείτε το ey.com

Γενικές πληροφορίες για τις φορολογικές υπηρεσίες της EY παγκοσμίως

Η επιχείρησή σας θα πετύχει μόνο εάν στηριχτείτε σε ισχυρά θεμέλια και την αναπτύξετε με βιώσιμο τρόπο. Στην EY πιστεύουμε ότι η διαχείριση των φορολογικών σας υποθέσεων με υπευθυνότητα και προνοητικότητα μπορεί να κάνει τη διαφορά. Έτσι, οι 38.000 πλήρως καταρτισμένοι φορολογικοί σύμβουλοι σε περισσότερες από 140 χώρες παρέχουν εξειδικευμένη επαγγελματική εμπειρία, συνέπεια και απόλυτη δέσμευση στην παροχή υπηρεσιών υψηλής ποιότητας – όπου και αν βρίσκεστε και όποιες φορολογικές υπηρεσίες και αν χρειάζεστε.