Costa Rica | Nueva Ley para la Armonización del Código de Comercio y el Fortalecimiento del Poder Especial

Dicha Ley introduce una reforma a los numerales 98 y 146 del Código de Comercio, mediante los cuales se estableció que los socios o accionistas de las Sociedades Anónimas y de Responsabilidad Limitada podrán hacerse representar y votar en asambleas o reuniones personalmente o bien mediante (i) poder generalísimo, (ii) poder general,

(iii) poder especial, o (iv) carta poder para ciertos casos.

¿Cuáles cambios introduce la ley?

A partir de su entra en vigor, se elimina la posibilidad para los socios y accionistas de delegar su representación y voto por medio de la figura de la “Carta Poder”, siendo necesario apegarse al régimen ordinario de poderes; ya sea especial, general o generalísimo.

De igual forma, se adiciona a ambos artículos un segundo párrafo, en donde se otorga la posibilidad a pequeñas y medianas empresas (pymes), inscritas ante el Ministerio de Economía, Industria y Comercio (MEIC), y los pequeños y medianos productores agropecuarios (pympas), inscritos ante el Ministerio de Agricultura y Ganadería (MAG)- siempre y cuando se encuentren con estatus vigente ante su respectiva institución- de delegar su representación mediante la figura del poder especial, mismo que deberá ser otorgado por junta celebrada.

¿Cómo debe de configurarse este poder especial?

El mandato deberá:

• Emitirse en papel simple.
• Colocar los timbres correspondientes.
• Contar con la firma de quien otorga el poder.
• Ser autenticado por un abogado.

¿Qué ocurre si ya se otorgó una carta poder para la representación en una reunión o asamblea?

Puede que aún sea válida. El transitorio único de la Ley 10840 autoriza el uso de las cartas poder ya otorgadas con anterioridad a la publicación de la Ley. Es decir, a más tardar el 05 de marzo del año 2026, las mismas podrán emplearse válidamente hasta que se consuman los actos para los que fueron conferidas.

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