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Qué necesitas saber:
• La SEC propuso exigir a las entidades registradas que divulguen sus emisiones de gases de efecto invernadero en una nueva sección de sus declaraciones de registro e informes anuales, y que proporcionen otras divulgaciones sobre los riesgos relacionados con el clima y los impactos materiales, existentes o razonablemente probables, en su negocio, estrategia y pronósticos.
• Las entidades también tendrían que divulgar sus metas y objetivos relacionados con el clima y cómo su junta directiva y la gerencia supervisan los riesgos relacionados con el clima.
• Las entidades estarían obligadas a cuantificar ciertos impactos relacionados con el clima en una nota a sus estados financieros auditados.
• Las divulgaciones de las entidades sobre las emisiones de gases de efecto invernadero de Alcance 1 y Alcance 2 podrían estar sujetas a aseguramiento por terceros independientes.
• La fecha de cumplimiento dependería del estado de registro de la entidad y se introduciría gradualmente, comenzando con el año fiscal 2023. Los comentarios deben presentarse 30 días después de la publicación de la propuesta en el Registro Federal o el 20 de mayo de 2022, lo que ocurra más tarde.
Visión general:
La Comisión de Bolsa y Valores (SEC, por sus siglas en inglés) propuso nuevas reglas para mejorar y estandarizar las divulgaciones que hacen las entidades registradas sobre los riesgos, metas y objetivos relacionados con el clima, sus emisiones de gases de efecto invernadero (GEI) y cómo su junta directiva y la gerencia supervisan los riesgos relacionados con el clima. La propuesta también requeriría que las entidades registradas cuantifiquen los efectos de ciertos eventos relacionados con el clima y actividades de transición en sus estados financieros auditados.
En un comunicado, el presidente de la SEC, Gary Gensler, dijo que las reglas propuestas proporcionarían a los inversionistas información consistente, comparable y útil para tomar decisiones y proporcionarían a las entidades registradas un marco coherente y claro para la presentación de informes. La propuesta comunicada indicaba que las divulgaciones climáticas son “fundamentales” para que los inversionistas comprendan el negocio y las perspectivas de una entidad registrada y, por lo tanto, deben proporcionarse en una nueva sección de “Divulgaciones relacionadas con el clima” de las declaraciones de registro y los informes anuales, aunque podrían ser incorporadas por referencia de otras partes de los informes (p. ej., factores de riesgo).
La propuesta se basa en el marco desarrollado por el Grupo de Trabajo sobre Divulgaciones Financieras Relacionadas con el Clima (TCFD por sus siglas en inglés) y el Protocolo de Gases de Efecto Invernadero (GEI), (GHG Protocol por sus siglas en inglés), que ya están comenzando a usarse en todo el mundo. Las entidades registradas estarían obligadas a divulgar información sobre los riesgos relacionados con el clima que tienen, o es razonablemente probable que tengan, impactos materiales en sus negocios o estados financieros. Algunas entidades también estarían obligadas a obtener aseguramiento sobre su información de emisiones de Alcance 1 y Alcance 2.
En una nueva nota a los estados financieros auditados, las entidades registradas tendrían que cuantificar y describir los efectos de los eventos relacionados con el clima y las actividades de transición en partidas individuales y revelar el impacto de los eventos relacionados con el clima y las actividades de transición en las estimaciones y suposiciones utilizadas en la preparación de los estados financieros. La propuesta afectaría a todas las entidades registrantes, incluidas las empresas más pequeñas y los emisores privados extranjeros (FPI por sus siglas en inglés).
Como lo vemos:
La propuesta pareciera aplicar a las compañías, incluidas las de crecimiento emergente, que ingresan a los mercados de capital de EE.UU. por primera vez mediante la realización de ofertas públicas iniciales o como objetivos de adquisición de compañías públicas en un Formulario S-4. No proporciona alivio para las empresas adquiridas recientemente, lo que significa que las entidades registradas tendrían que incluir esas operaciones en sus divulgaciones al momento de la consolidación.
Revelaciones no-financieras
Riesgos relacionados con el clima y su impacto en una entidad registrada
La propuesta requeriría que las entidades registradas revelen los riesgos relacionados con el clima que probablemente tengan un impacto material en su negocio o estados financieros consolidados a corto, mediano y largo plazo. Estos términos no están definidos en la propuesta y las entidades registradas estarían obligadas a revelar cómo los definen.
La propuesta define los riesgos relacionados con el clima como los efectos negativos existentes o potenciales tanto de los riesgos físicos como de los riesgos de transición. Los riesgos físicos incluirían eventos agudos,como huracanes, y efectos crónicos de patrones climáticos, como los que conducen a temperaturas más altas o al aumento del nivel del mar. Los riesgos de transición implicarían cambios regulatorios, tecnológicos y de mercado para abordar la mitigación de los riesgos climáticos, tales como costos más altos debido a cambios en la ley o políticas o una demanda reducida de productos intensivos en carbono. Las entidades registradas estarían obligadas a divulgar la naturaleza de cada riesgo, ya sea un riesgo físico agudo o crónico o un riesgo de transición, y sus planes para mitigar o adaptarse al riesgo. Para los riesgos físicos, también tendrían que hacer otras divulgaciones, como el porcentaje de propiedades que están ubicadas en áreas de riesgo de inundación, incluidas sus ubicaciones.
Las entidades registradas deberán describir los impactos existentes y potenciales de cada riesgo a lo largo del tiempo en su estrategia, modelo comercial y perspectivas. Una entidad registrada que utilice un precio interno del carbono para, por ejemplo, identificar riesgos y oportunidades relacionados con el clima, estaría obligada a divulgar información sobre el precio y cómo se establece.
Las entidades registradas también estarían obligadas a discutir (en caso que aplique), cómo algunos de los riesgos están afectando, o es razonablemente probable que afecten, sus estados financieros, incluida cualquier métrica que divulguen en la nota propuesta a los estados financieros auditados.
La propuesta también requeriría que las entidades registradas describan la resiliencia de su estrategia comercial y cualquier herramienta analítica utilizada, tal como el análisis de escenarios que utilicen para evaluar los riesgos. Las entidades que utilicen el análisis de escenarios deberán describir los escenarios utilizados (p. ej., un aumento de la temperatura de hasta 1,5 °C por encima de los niveles preindustriales) y los principales impactos financieros proyectados de cada escenario, entre otras cosas.
Gobernanza y gestión de riesgos
Las entidades registradas deberán revelar si algún miembro de la junta directiva tiene experiencia relacionada con el clima y, de ser así, describir esa experiencia. También estarían obligados a identificar a los miembros de la junta directiva o comités responsables de la supervisión de los riesgos relacionados con el clima, cómo la junta directiva considera los riesgos relacionados con el clima, cómo se informa sobre los riesgos relacionados con el clima y la frecuencia de esas discusiones. Las entidades también tendrían que revelar si la junta directiva establece objetivos o metas relacionadas con el clima y cómo supervisa el progreso hacia esos objetivos o metas.
También se requerirían divulgaciones sobre el papel de la administración en la evaluación y gestión del riesgo relacionado con el clima. Esto incluiría los títulos de las personas involucradas, su experiencia y si informan a la junta directiva y con qué frecuencia. La propuesta también requeriría revelaciones sobre cómo las entidades registradas identifican, evalúan y gestionan sus riesgos relacionados con el clima, incluida la forma en que determinan la importancia relativa y la materialidad de los riesgos relacionados con el clima y cómo consideran los requisitos o políticas regulatorias existentes o probables y los cambios en las preferencias del cliente, tecnología o precios de mercado. Se requeriría la descripción del plan de transición adoptado por la entidad registrada, incluyendo cualquier métrica y objetivos relevantes utilizados para identificar y gestionar los riesgos de transición.
Como lo vemos:
Los requisitos propuestos subrayan el enfoque de la SEC en cómo la administración y la junta directiva identifican, evalúan y administran el riesgo. La SEC propuso recientemente requisitos de divulgación similares sobre la gobernanza y la gestión de riesgos de la seguridad cibernética.
Objetivos y metas
Las entidades registradas que establezcan metas u objetivos relacionados con el clima (p. ej., metas para reducir las emisiones de GEI) deberán divulgar las actividades y emisiones incluidas en la meta, cómo pretenden alcanzar la meta u objetivo, si están progresando hacia el cumplimiento de la meta u objetivo, cualquier objetivo intermedio que hayan establecido y detalles sobre las compensaciones de carbono o créditos de energía renovable (REC) que forman parte del plan para lograr el objetivo o la meta.
Métricas sobre Emisiones de GEI
Las entidades registradas estarían obligadas a divulgar las emisiones directas de GEI de las operaciones que poseen y controlan (Alcance 1) y las emisiones indirectas de la electricidad comprada y otras formas de energía que consumen sus operaciones (Alcance 2). Las entidades registradas que no sean empresas pequeñas también estarían obligadas a divulgar las emisiones indirectas de las actividades “upstream” y “downstream” en su cadena de valor (Alcance 3), en caso de que sean materiales, o si han establecido un objetivo o meta de reducción de emisiones de GEI que incluye las emisiones del Alcance 3.
La materialidad se evaluaría utilizando el estándar de inversor razonable de la Corte Suprema, considerando factores tanto cuantitativos como cualitativos. La propuesta dice que las entidades registradas deberían considerar si las emisiones de Alcance 3 constituyen una parte significativa de sus emisiones totales de GEI y señala que algunas empresas utilizan un umbral del 40%. Pero dice que las entidades registradas también deberían considerar factores cualitativos, tales como si operan en una industria como la automotriz que ya está en transición hacia productos de bajas emisiones.
Las entidades estarían obligadas a divulgar las emisiones totales de GEI para cada alcance requerido, y las emisiones de cada uno de los siete gases de efecto invernadero¹ para todos los años reportados en los estados financieros y para todas las entidades que consolidan o que se contabilizan como participadas bajo el método de participación, en sus estados financieros. Los registrantes estarían obligados a excluir cualquier compensación comprada o generada de estas divulgaciones. También tendrían que revelar la intensidad de sus emisiones (por ejemplo, toneladas de dióxido de carbono equivalente por unidad de ingresos).
Como lo vemos:
La propuesta alinearía las operaciones incluidas en las divulgaciones según el Protocolo de Gases de Efecto Invernadero (GHG Protocol) con los estados financieros consolidados de la entidad registrada. Las entidades que actualmente reportan emisiones voluntariamente bajo el GHG Protocol deben evaluar la flexibilidad utilizada hasta la fecha y cómo esto podría afectar su reporte.
La propuesta proporcionaría una protección o amparo de responsabilidad, en virtud de las leyes federales de valores, para los datos de emisiones de Alcance 3 debido a los desafíos de compilarlos. Según la disposición, una divulgación de emisiones de Alcance 3 no se consideraría fraudulenta a menos que se demuestre que la declaración se hizo sin una base razonable o se divulgó de otra manera que no sea de buena fe. También se requeriría que las entidades describan la metodología, y las entradas y las suposiciones significativas que usaron para calcular sus emisiones de GEI.
Debido a que todas las divulgaciones no financieras propuestas se incluirían en las declaraciones de registro y los informes anuales, las entidades registradas necesitarían controles y procedimientos de divulgación apropiados para la información.
Divulgaciones en los Estados Financieros
Se requeriría que las entidades registradas divulguen en una nota a los estados financieros auditados los siguientes impactos relacionados con el clima:
• Los impactos financieros positivos y negativos de los fenómenos meteorológicos severos y otras condiciones naturales y actividades de transición en cada partida
de los estados financieros, a menos que el impacto agregado sobre una base de valor absoluto sea inferior al 1% del total de la partida.
• El monto total de los costos incurridos relacionados con el clima tanto los que se contabilizan como gastos, como los que son capitalizados, a menos que el total sea inferior al 1% de los gastos o costos capitalizados incurridos.
• Cómo los eventos relacionados con el clima y las actividades de transición afectaron las estimaciones y suposiciones que utilizaron en la preparación de los estados financieros.
Requerimientos de Aseguramiento
Las emisiones de Alcance 1 y Alcance 2 estarían sujetas inicialmente a un aseguramiento limitado y luego a un aseguramiento razonable por parte de un proveedor independiente para ciertas entidades. Los proveedores de aseguramiento tendrían que ser independientes y deberían tener una experiencia significativa en la medición, el análisis, la notificación o la certificación de las emisiones de GEI. Se requeriría que la entidad registrada haga ciertas revelaciones sobre el proveedor de aseguramiento, incluso si el proveedor tiene una licencia de un organismo de acreditación o concesión de licencias, si el compromiso está sujeto a un programa de inspección de supervisión y si el proveedor está sujeto a requisitos de mantenimiento de registros para el compromiso. La propuesta no especifica los estándares de certificación que deberían usarse, pero establece criterios para los estándares que serían aceptables.
Las entidades registradas que obtengan voluntariamente aseguramiento sobre sus divulgaciones de emisiones estarían obligadas a realizar ciertas divulgaciones, incluida la identificación del proveedor y cualquier programa de supervisión al que esté sujeto, la descripción de los estándares utilizados, los resultados del compromiso y la descripción de cualquier relación (incluidos los servicios profesionales) que puedan menoscabar la independencia.
Como lo vemos:
Las empresas deben considerar su preparación para obtener aseguramiento independiente sobre estas divulgaciones. Si bien algunas empresas que actualmente brindan divulgaciones voluntarias de emisiones de Alcance 1 y Alcance 2 en informes de sustentabilidad separados, ya obtienen aseguramiento sobre esas divulgaciones, se requerirían nuevas divulgaciones sobre el proveedor y los estándares de certificación utilizados. El proveedor de aseguramiento estaría obligado a dar su consentimiento para que su informe se incluya en una presentación.
Periodo de Transición
Las empresas que finalicen el año fiscal el 31 de diciembre deberán cumplir con el siguiente cronograma, suponiendo que las reglas se adopten a fines de este año:
Resumen
La propuesta tiene la intención de proveer a los inversionistas información consistente, comparable y confiable sobre como las entidades registradas han abordado los riesgos relacionados con el clima.