3 minutno branje 30. jul. 2020
Borza

Kako zavarovati interese manjšinjskega delničarja v družbi

Avtor/ica

Vitja Gričar

EY Slovenija, Manager, forenzične storitve in storitve skladnosti poslovanja

Ponosen je na uspehe v primerih, nad katerimi so drugi že obupali, in uživa v preiskovanju primerov, ki kot vrh leden gore pod sabo skrivajo obsežnejše kršitve.

3 minutno branje 30. jul. 2020
Povezane vsebine Forenzične storitve

Manjšinski družbeniki imajo za zavarovanje svojih pravic na voljo institut posebne revizije. 318. člen Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) določa, da posebna revizija vključuje preveritev ustanovitvenih postopkov, vodenje posameznih poslov, vključno s posli povečanja ali zmanjšanja osnovnega kapitala. Dodatno 546.b člen ZGD-1 določa obseg pregleda za koncerne.

Posebna revizija je po vsebini preiskava poslov družbe, katere namen je odkriti ali je prišlo do oškodovanja družbe ali drugih protipravnih dejanj. Posebna revizija lahko torej vključuje postopke različnih vrst revizij:

  • Revizije računovodskih izkazov

    Preizkušanje in ocenjevanje računovodskih izkazov ter podatkov in metod uporabljenih pri njihovem sestavljanju.

  • Revizije skladnosti poslovanja

    Revizor preverja skladnost ali se je pri posameznih poslih ravnalo v skladu z zakonodajo in notranjimi akti družbe (compliance audit).

  • Revizije poslovanja

    Revizor preverja smotrnost, učinkovitost in uspešnost posameznih poslov družbe (performance audit).

Sklep o imenovanju posebnega revizorja sprejme skupščina družbe z navadno večino. Družbeniki morajo v skupščinskem sklepu jasno in nedvoumno opredeliti predmet posebne revizije, tako da jasno določijo posamezne vrste transakcij ali poslovnih dogodkov, ki so predmet pregleda. V pregled so lahko vključeni posamezni posli za obdobje zadnjih 5 let od sprejetja sklepa. Pri slednjem je pomembno, da je časovno obdobje pregleda omejeno na čas poslovnih dogodkov, ki so predmet pregleda. Za posebnega revizorja ne more biti imenovan revizor, ki je v obdobju zadnjih pet let izvajal redno revidiranje družbe.

V kolikor skupščina zavrne predlog družbenika za posebno revizijo, lahko delničar, ki ima vsaj 10 odstotkov osnovnega kapitala ali 400.000 EUR nominalnega ali pripadajočega zneska osnovnega kapitala, predlaga, da sodišče v nepravdnem postopku imenuje posebnega revizorja. Predlagatelj oziroma delničar mora biti imetnik delnic vsaj 3 mesece pred dnem zasedanja skupščine. Za koncernsko posebno revizijo v skladu z ZGD-1 ni predviden pogoj predhodno neuspešnega poskusa imenovanja posebnega revizorja na skupščini (VSM Sklep I Cpg 367/2017).

Predlagatelj mora v zahtevku za posebno revizijo obrazložiti vzrok za domnevo, da je pri vodenju postopkov in poslov prišlo do nepoštenosti ali hujših kršitev zakona ali statuta (VSL sklep I Cpg 666/2006).

Več o zlorabah v gospodarskih družbah si lahko preberete v globalni raziskavi EY Integrity in the spotlight

(pdf na voljo v angleščini)

Kot že sama dikcija pove, je vzrok za domnevo najnižja stopnja verjetnosti, da je do takšnih dejanj prišlo. Sodna praksa kaže na to, da mora predlagatelj posebej obrazložiti smiselni vzrok domneve takšnih ravnanj. Seznam kršitev in nepoštenosti, ki so lahko osnova za predlog posebne revizije je tako lahko zelo obsežen, med drugim znaki korupcijskih dejanj, prikrojevanje računovodskih izkazov, poneverbe sredstev, prekoračitve pooblastil uprave idr.

Z institutom posebne revizije lahko družbeniki dosegajo različne cilje, in sicer:

  • Izvajajo pravico do enake obravnave in obveščenosti vseh delničarjev
  • Ugotavljajo znake oškodovanja družbe
  • Ugotavljajo znake odškodninske odgovornosti organov upravljanja in nadzora
  • Ugotavljajo znake kaznivih dejanj
  • Pridobijo podlago za vložitev tožbenih zahtevkov
  • Sprejmejo ukrepe za izboljšanje upravljanja družbe na osnovi ugotovljenih nepravilnosti in priporočil za njihovo odpravljanje

Povzetek

Manjšinski družbeniki imajo za zavarovanje svojih pravic na voljo institut posebne revizije.

O članku

Avtor/ica

Vitja Gričar

EY Slovenija, Manager, forenzične storitve in storitve skladnosti poslovanja

Ponosen je na uspehe v primerih, nad katerimi so drugi že obupali, in uživa v preiskovanju primerov, ki kot vrh leden gore pod sabo skrivajo obsežnejše kršitve.

Povezane vsebine Forenzične storitve