COVID-19 and Transfer Pricing / Οδηγίες ΑΑΔΕ

Τοπική Επαφή

Stephanos Mitsios

18 Μαρ 2021
Θέματα Tax Alerts

Η Ανεξάρτητη Αρχή Δημοσίων Εσόδων (ΑΑΔΕ) λαμβάνοντας υπόψη τις σχετικές οδηγίες του ΟΟΣΑ (https://doi.org/10.1787/731a59b0-en , 18 Δεκ 2020) παρέχει με την έκδοση της εγκυκλίου Ε. 2054/10.3.2021 οδηγίες για την για την αντιμετώπιση των επιπτώσεων της πανδημίας της νόσου COVID-19 σε ζητήματα που άπτονται των ενδοομιλικών συναλλαγών (Transfer Pricing). Οι οδηγίες αναφέρονται στους τέσσερις τομείς που αναλύονται και στις Οδηγίες του ΟΟΣΑ: 

• Ανάλυση συγκρισιμότητας 

• Ζημιές και δαπάνες που σχετίζονται με την πανδημία 

• Κρατικά προγράμματα 

• Συμφωνίες προέγκρισης μεθοδολογίας ενδοομιλικής τιμολόγησης (Advanced Pricing Agreement “APAs”).

Οι εν λόγω οδηγίες από την ΑΑΔΕ αποτελούν επί της ουσίας μια συνοπτική περίληψη των οδηγιών του ΟΟΣΑ και αποτελούν θετικό βήμα προς την ενίσχυση των τοπικών κανόνων Transfer Pricing καταδεικνύοντας ότι οι Φορολογικές Αρχές κατανοούν την ιδιαιτερότητα των πρωτοφανών επιπτώσεων που επέφερε στο οικονομικό περιβάλλον η πανδημία. Ειδικότερα: 

A. Ανάλυση συγκρισιμότητας

Παρέχονται οδηγίες για την διενέργεια της ανάλυσης συγκρισιμότητας, ήτοι τα κριτήρια με βάση τα οποία ο φορολογούμενος θα πρέπει να προσδιορίσει την ύπαρξη ή μη διαθέσιμων συγκριτικών στοιχείων ή/και να επιλέξει δυνητικά συγκρίσιμες συναλλαγές / δραστηριότητες. 

• Για την ανάλυση της συγκρισιμότητας των εξεταζόμενων συναλλαγών του φορολογικού έτους 2020, τα στοιχεία για την εκτιμώμενη επίπτωση της πανδημίας στις ελεγχόμενες συναλλαγές, μπορούν να αντληθούν ενδεικτικά από τα παρακάτω: μεταβολές του όγκου πωλήσεων, σύγκριση του business plan με actual results αναφορικά με πωλήσεις, έξοδα, περιθώρια κέρδους, τα επιπλέον ή έκτακτα κόστη των αντισυμβαλλομένων ή του Ομίλου συνολικά, κλαδική σύγκριση των επιπτώσεων σε πωλήσεις, κόστη και κερδοφορίες. 

• Λόγω της μοναδικότητας των επιπτώσεων της πανδημίας, η χρήση πληροφοριών από προηγούμενες οικονομικές κρίσεις (πχ 2008-2009) δεν συνίσταται για τη διενέργεια της ανάλυσης συγκρισιμότητας. 

• Η χρήση πλέον της μίας μεθόδου δύναται να αποδειχθεί χρήσιμη χωρίς ωστόσο να καθίσταται υποχρεωτική. 

• Παρότι οι προβλέψεις του ΟΟΣΑ για τη χρήση στοιχείων και περιθωρίων πολλαπλών ετών εξακολουθούν να ισχύουν, ειδικά για συναλλαγές που λαμβάνουν χώρα στα πλαίσια της πανδημίας μπορούν να χρησιμοποιούνται και διαφορετικές περίοδοι αναφοράς αιτιολογημένα για την επίτευξη συγκρισιμότητας. 

• Συγκριτικά στοιχεία που είχαν κριθεί ως αξιόπιστα κατά τα προηγούμενα φορολογικά έτη θα πρέπει να επαναξιολογούνται ως προς τη συγκρισιμότητά τους κατά την επικαιροποίηση των συγκριτικών ερευνών (benchmarkings). 

• Η συμπερίληψη ζημιογόνων εταιριών στο δείγμα δεν αποκλείεται στο βαθμό που πληρούνται τα στοιχεία συγκρισιμότητας. 

Επισημαίνεται δε ότι τυχόν προσαρμογές συγκρισιμότητας θα πρέπει να ποσοτικοποιούνται και να αιτιολογούνται επαρκώς αναφορικά με την καταλληλόλητα και την αναγκαιότητά τους.

B. Ζημιές και δαπάνες που σχετίζονται με την πανδημία

• Επιχειρήσεις περιορισμένου κινδύνου

Προβλέπεται ότι η ανάληψη ζημιών από τις επιχειρήσεις περιορισμένου κινδύνου μπορεί να είναι σύμφωνη με την αρχή των ίσων αποστάσεων, στο βαθμό που ευθυγραμμίζεται με τη λειτουργική ανάλυση και πιο συγκεκριμένα με την ανάληψη των κινδύνων από τα μέρη. Διευκρινίζεται ωστόσο ότι οι λειτουργίες και οι κίνδυνοι της υπό εξέτασης συναλλαγής πρέπει να περιγράφονται με συνέπεια διαχρονικά από τις επιχειρήσεις.

•Συμβατικοί όροι και συμφωνίες

Στο βαθμό που θα αποδειχθεί ότι αυτό αποτελεί συμπεριφορά που θα επιδείκνυαν και τρίτα ανεξάρτητα μέρη σε συγκρίσιμες συνθήκες, οι συνδεδεμένες εταιρίες μπορούν να επαναδιαπραγματευθούν τις μεταξύ τους συμβάσεις / εμπορικές σχέσεις είτε να επικαλεστούν λόγους ανωτέρας βίας για να αναστείλουν / απαλλαχθούν από τις τελευταίες. Διευκρινίζεται ρητά ότι η απλή ύπαρξη όρου μέσα στην σύμβαση με αναφορά στην πανδημία ως λόγου ανωτέρας βίας δεν αρκεί αλλά θα πρέπει να τεκμηριώνεται επαρκώς.

• Έκτακτες δαπάνες 

Ανάλογη προσέγγιση θα πρέπει να ακολουθείται και για τον καθορισμό του μέρους που πρέπει να αναλάβει τυχόν έκτακτα έξοδα που προέκυψαν λόγω της πανδημίας, τα οποία θα πρέπει να αναληφθούν από το μέρος που αναλαμβάνει τους σχετικούς κινδύνους και λειτουργίες. Επιπλέον, παρέχονται οδηγίες για τα έξοδα, τα οποία θεωρούνται έκτακτα και όχι συνήθεις λειτουργικές δαπάνες, για τυχόν απαιτούμενες λογιστικές προσαρμογές, για την αντιμετώπιση των έκτακτων εξόδων αλλά και για το θέμα μετακύλισης εξόδων δίχως περιθώριο κέρδους (mark up) στα πλαίσια της συγκριτικής ανάλυσης. Οι σχετικές διευκρινιστικές αναφορές περί χειρισμού των εκτάκτων εξόδων και λογιστικών προσαρμογών αποτελούν μια θετική εξέλιξη δεδομένου ότι ενίοτε παρατηρείται κατά τη διάρκεια φορολογικών ελέγχων να αμφισβητούνται. 

Γ. Κρατικά προγράμματα

Τα προγράμματα κρατικής βοήθειας θεωρείται ότι αποτελούν μέρος των συνθηκών αγοράς και ένδειξη των οικονομικών συνθηκών, στις οποίες δραστηριοποιούνται οι επιχειρήσεις. Ως εκ τούτου, θα πρέπει να αποτελούν μέρος της τεκμηρίωσης των ενδοομιλικών συναλλαγών και να αναλύονται τόσο στα πλαίσια της λειτουργικής ανάλυσης, αλλά και των συγκριτικών αναλύσεων για την αναζήτηση συγκρίσιμων επιχειρήσεων (π.χ. για τον προσδιορισμό του γεωγραφικού κριτηρίου, για τη διενέργεια προσαρμογών συγκρισιμότητας, για τυχόν διαφορές λογιστικού χειρισμού της κρατικής βοήθειας από τo εξεταζόμενο μέρος και τις συγκρινόμενες εταιρείες).

Δ. APAs

Αναγνωρίζοντας την πιθανή επίδραση της πανδημίας στα πλαίσια των ΑPAs, οι οδηγίες καλούν τις φορολογικές αρχές και τους φορολογουμένους να συνεργαστούν για την επίλυση τυχόν ζητημάτων και προβλέπουν:

 • Σχετικά με τις ισχύουσες συμφωνίες 

Στο βαθμό που δεν τίθεται ζήτημα αναθεώρησης ή ακύρωσης, οι αποφάσεις ΑΡΑs εξακολουθούν να ισχύουν και να είναι δεσμευτικές για τα μέρη. Ζήτημα αναθεώρησης ή ακύρωσης αναμένεται να τεθεί σε περιπτώσεις ουσιώδους αθέτησης των κρίσιμων παραδοχών. Στις περιπτώσεις αυτές οι αποφάσεις δύναται να αναθεωρηθούν για τα έτη και τις συναλλαγές που επηρεάζονται σημαντικά από την πανδημία. Σε κάθε περίπτωση, οι επιχειρήσεις καλούνται να ενημερώσουν άμεσα και αιτιολογημένα (οι εκδοθείσες οδηγίες παραθέτουν ενδεικτική τεκμηρίωση) την φορολογική αρχή για εκτιμώμενη αθέτηση των κρίσιμων παραδοχών. 

• Σχετικά με τις συμφωνίες υπό διαπραγμάτευση

Οι επιχειρήσεις μπορούν τεκμηριωμένα να ζητήσουν την αναθεώρηση των κατατεθειμένων αιτήσεών τους. Περαιτέρω μπορεί να εξεταστεί το ενδεχόμενο κατάθεσης χωριστής αίτησης για την περίοδο της πανδημίας ή προσθήκη ρήτρας δυνατότητας τροποποίησης της απόφασης σε ετήσια βάση. 

Οι συνέπειες της πανδημίας στις υποχρεώσεις Transfer Pricing των επιχειρήσεων ειδικά για το φορολογικό έτος 2020 καθώς και για τις επόμενες χρονιές αποτελεί μια σύνθετη άσκηση και η εκδοθείσα εγκύκλιος της ΑΑΔΕ προσφέρει χρήσιμες οδηγίες για την ανάλυση ορισμένων από τις βασικές επιπτώσεις της πανδημίας COVID-19 στις ενδοομιλικές τιμολογήσεις. Οι επιχειρήσεις θα πρέπει να προβούν άμεσα σε μια ή περισσότερες από τις ακόλουθες ενέργειες: 

• να επανεξετάσουν τις πολιτικές ενδοομιλικών τιμολογήσεων τους, 

• να επιβεβαιώσουν ότι μέσω των ενδοομιλικών τιμολογήσεων οι οικονομικές επιπτώσεις από την πανδημία κατανέμονται κατάλληλα μέσα στον Όμιλο και ότι η εφαρμοζόμενη προσέγγιση τεκμηρίωσης παραμένει κατάλληλη, 

• να επιβεβαιώσουν τον ορθό προσδιορισμό του αποτελέσματος τυχόν ελεγχόμενου μέρους, 

• να αξιολογήσουν τις αναγκαίες ενέργειες τροποποίησης τυχόν αιτήσεων APAs.

 Όλα τα ανωτέρω θα πρέπει να ληφθούν υπόψη έχοντας πάντα κατά νου την υποχρέωσή τους να παρουσιάζουν συνεπείς θέσεις Transfer Pricing πριν και μετά την πανδημία.

Πληροφορίες για την ΕΥ 

Η ΕΥ κατέχει ηγετική θέση παγκοσμίως στον χώρο των ελεγκτικών, φορολογικών, υπηρεσιών εταιρικής στρατηγικής και συναλλαγών και συμβουλευτικών υπηρεσιών. Η βαθιά γνώση και η ποιότητα των υπηρεσιών που παρέχουμε συμβάλλουν στην οικοδόμηση εμπιστοσύνης στις κεφαλαιαγορές και τις οικονομίες σε ολόκληρο τον κόσμο. Δημιουργούμε ηγετικά στελέχη που συνεργάζονται για να τηρήσουν τις υποσχέσεις μας προς όλα τα ενδιαφερόμενα μέρη. Mε τον τρόπο αυτό συμβάλλουμε σημαντικά στη δημιουργία ενός καλύτερου κόσμου για τους ανθρώπους μας, για τους πελάτες μας και για τις κοινωνίες μας. Το λογότυπο ΕΥ αναφέρεται στον παγκόσμιο οργανισμό και μπορεί να αναφέρεται σε μία ή περισσότερες από τις εταιρείες μέλη της Ernst & Young Global Limited, καθεμία από τις οποίες αποτελεί ξεχωριστή νομική οντότητα. Η Ernst & Young Global Limited, μια βρετανική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης δια εγγυήσεως, δεν παρέχει υπηρεσίες σε πελάτες. Πληροφορίες αναφορικά με τον τρόπο που η ΕΥ συγκεντρώνει και χρησιμοποιεί τυχόν προσωπικά δεδομένα καθώς και περιγραφή των δικαιωμάτων των υποκειμένων σύμφωνα με τη νομοθεσία περί προσωπικών δεδομένων είναι διαθέσιμα στο σύνδεσμο ey.com/privacy. Για περισσότερες πληροφορίες για τον οργανισμό μας, παρακαλούμε επισκεφθείτε το ey.com 

Γενικές πληροφορίες για τις φορολογικές υπηρεσίες της EY παγκοσμίως

Η επιχείρησή σας θα πετύχει μόνο εάν την οικοδομήσετε σε ισχυρά θεμέλια και την αναπτύξετε με βιώσιμο τρόπο. Στην EY, πιστεύουμε ότι η διαχείριση των φορολογικών σας υποθέσεων με υπευθυνότητα και προνοητικότητα, μπορεί να κάνει τη διαφορά. Έτσι, οι 50.000 πλήρως καταρτισμένοι φορολογικοί σύμβουλοί μας, σε περισσότερες από 150 χώρες, διαθέτουν εξειδικευμένες τεχνικές επιχειρηματικές γνώσεις και επαγγελματική εμπειρία, παρέχοντας με συνέπεια και ακλόνητη δέσμευση υπηρεσίες υψηλής ποιότητας – όπου και αν βρίσκεστε και όποιες φορολογικές επιχειρηματικές υπηρεσίες και αν χρειάζεστε.