ESMA's kontroltemaer for 2025-årsrapporten er offentliggjort

Den fortsatte krig i Ukraine, stigende spændinger i Mellemøsten og øgede handelskonflikter har medført vedvarende volatilitet i energi- og råvarepriser, forstyrrelser af forsyningskæder og ændrede globale handelsmønstre. Det kan have direkte konsekvenser for den finansielle rapportering, herunder fx potentielle nedskrivninger af aktiver, ændringer i indtægtsindregning og i mulighederne for at udnytte udskudte skatteaktiver. Derudover kan det være nødvendigt at revurdere behovet for hensatte forpligtelser, likviditetsrisici, de anvendte centrale forudsætninger i værdiansættelsesmodeller (fx forventede kredittab (ECL) og dagsværdimåling), overholdelse af lånebetingelser (covenants), forudsætninger om fortsat drift samt følsomhedsanalyser.

Virksomhederne skal give klare, detaljerede og virksomhedsspecifikke oplysninger for at sikre, at deres interessenter (stakeholders) får relevant, nøjagtig og rettidig information, som gør dem i stand til at forstå, hvordan sådanne usikkerheder påvirker virksomhedens finansielle stilling og resultater.

Virksomhederne bør fx undgå generelle henvisninger til "geopolitiske usikkerheder". De skal i stedet være specifikke om de faktiske begivenheder eller udviklinger, der påvirker vurderinger og forudsætninger (herunder forudsætningen om fortsat drift). Som i tidligere år minder ESMA om, at virksomhederne – hvor det er relevant – skal inkludere følsomhedsanalyser, der illustrerer, hvordan regnskabsmæssige værdier ville være påvirket af rimelige, mulige ændringer i anvendte forudsætninger i det kommende regnskabsår.

Endvidere skal virksomhederne foretage skøn og tage alle fakta og omstændigheder i betragtning for at vurdere, om yderligere oplysninger (ud over dem, der eksplicit kræves af IFRS-standarderne) er nødvendige, for at brugerne af regnskabet kan forstå effekten (eller manglen på effekt) af geopolitiske risici og usikkerheder på virksomhedens finansielle stilling, pengestrømme og/eller finansielle resultater.

ESMA opfordrer til konsistens i de risici og forudsætninger, der anvendes i estimater og målinger, relateret til geopolitiske usikkerheder, og den information, der indgår andre steder i årsrapporten.

ESMA fremhæver, at fluktuationer i priser (volatilitet), toldsatser og andre handelsrestriktioner kan medføre et fald i nettorealisationsværdien af varebeholdninger. I sådanne tilfælde skal virksomheden indregne nedskrivninger (fx på igangværende arbejder) samt oplyse om størrelsen af de indregnede nedskrivninger.

Ændringer i det økonomiske miljø, hvor virksomheden opererer, eller på de markeder, hvor dens aktiver er placeret, kan indikere, at et aktiv eller en gruppe af aktiver er værdiforringet, fx som følge af nye eller forhøjelse af eksisterende toldsatser m.v.

Det kræver et estimat over genindvindingsværdien af de pågældende aktiver. Virksomhederne skal i så fald (i) oplyse om de begivenheder og omstændigheder, der førte til indregning (eller tilbageførsel) af et tab for værdiforringelse, samt (ii) kritisk gennemgå og opdatere de forudsætninger (både driftsmæssige og finansielle), der anvendes til fremskrivning af pengestrømmene i værdiforringelsestesten.

Tilsvarende gælder, hvis genindvindingsværdien er baseret på dagsværdi minus salgsomkostninger. Her skal centrale forudsætninger anvendt til estimat af dagsværdien ligeledes opdateres.

Justeringer af ledelsesgodkendte budgetter og planer kan også være nødvendige, så de afspejler ændringer i ledelsens bedste skøn, tilpasset den seneste udvikling vedrørende placeringen af aktiverne/CGU'erne til den aktuelle geopolitiske situation.

ESMA minder om kravet i IAS 36:134(d) og (e), hvorefter der skal gives oplysninger om centrale forudsætninger, fx om hvordan told eller andre væsentlige usikkerheder er taget i betragtning ved estimering af pengestrømme for en pengestrømsfrembringende enhed (CGU), hvori goodwill eller et immaterielt aktiv med ubestemt levetid indgår i CGU'ens regnskabsmæssige værdi. Det skal forklares, hvordan værdierne for hver enkelt central forudsætning er fastsat, og om de afspejler (eller afviger fra) tidligere erfaringer eller eksterne informationskilder.

Desuden kan nye udviklinger eller usikkerheder påvirke vurderingen af, om en rimelig mulig ændring i en eller flere nøgleforudsætninger vil medføre, at den regnskabsmæssige værdi af CGU'erne overstiger genindvindingsværdien. Det kan medføre behov for oplysning i henhold til IAS 36:134(f).

Geopolitiske risici og usikkerheder kan have negativ indvirkning på virksomhedernes fremtidige indtjeningsmuligheder. Derved kan der opstå tvivl om muligheden for at udnytte udskudte skatteaktiver, især for virksomheder med skattemæssige underskud eller virksomheder, der opererer i meget volatile miljøer.

Virksomhederne skal genoverveje, om kravene til indregning og måling af udskudte skatteaktiver fortsat er opfyldt. Fx om det er sandsynligt, at der vil være fremtidigt skattepligtigt overskud – som defineret i IAS 12 – hvori fradragsberettigede midlertidige forskelle eller skattemæssige underskud kan udnyttes.

Hvis relevant, skal virksomhederne give oplysninger, som krævet af IAS 12:81-82 vedrørende udskudte skatter, fx hvad der understøtter indregning af udskudte skatteaktiver.

Handelshindringer og usikkerheder kan påvirke indtægtsindregningen. Det gælder fx kontrakter, hvor indtægterne indregnes over tid, og hvor fremdriften måles ved brug af inputmetoden baseret på omkostninger.

Nye – eller ændring til eksisterende – toldsatser kan øge de forventede omkostninger til færdiggørelse af en kontrakt, og dermed reducere færdiggørelsesprocenten. I så fald skal virksomheden opdatere sit skøn over færdiggørelsesprocenten, så den afspejler eventuelle ændringer. Opdaterede skøn skal behandles som ændring i regnskabsmæssige skøn og oplyses, hvis de er væsentlige.

Virksomheden skal vurdere, om der skal indregnes hensatte forpligtelser til tabsgivende kontrakter. Det kan fx være som følge af genforhandling af kontraktvilkår, hvor enten antal aftalte leverancer eller aftalt pris ændres. Afhængig af de konkrete forhold skal kontraktændringen regnskabsmæssigt behandles enten som en separat kontrakt, som ophævelse af den eksisterende kontrakt efterfulgt af en ny kontrakt, eller som en del af den eksisterende kontrakt. Har virksomheden mulighed for at overføre stigende omkostning til kunderne (fx som følge af forhøjede toldsatser), skal de deraf følgende ændringer i transaktionsprisen behandles som en ændring i skønnet over den variable modydelse.

Hvor relevant, skal virksomheden oplyse om (ændringer i) væsentlige vurderinger, væsentlige skøn og forklare deres indvirkning på regnskabet.

Hvis virksomhedssalg, nedlukninger, ledelsesændringer eller andre større omstruktureringsaktiviteter indgår i overvejelserne, minder ESMA om, at en hensat forpligtelse til omstrukturering alene må indregnes, når samtlige indregningskriterier i IAS 37:14 er opfyldt. Det kan også være relevant at overveje kravene i IFRS 5 om aktiver bestemt for salg og ophørt aktivitet.

ESMA bemærker, at geopolitiske begivenheder også kan have væsentlig indflydelse på værdiansættelsen og på risikoprofilen af visse af virksomhedens finansielle instrumenter. Virksomheden skal vurdere potentielle effekter af sådanne begivenheder på kreditrisikoen hos sine modparter. Begivenhederne kan føre til øgede nedskrivninger mod forventede kredittab på lån, handels- og leasingtilgodehavender samt andre finansielle aktiver omfattet af IFRS 9. Derudover skal der oplyses om eventuelle væsentlige ændringer i virksomhedens finansielle risici (fx kredit-, likviditets-, valuta- og andre prisrisici).

IFRS 8 kræver, at virksomheden giver information, der gør det muligt for regnskabslæser at vurdere karakteren og de økonomiske effekter af virksomhedens forretningsaktiviteter og de økonomiske miljøer, den opererer i. ESMA opfordrer virksomhederne til at sikre konsistens mellem de segmentoplysninger, der indgår i henholdsvis ledelsesberetningen, rapporteringen til den øverste beslutningstager (CODM) og regnskabet. Derudover skal virksomhederne give virksomhedsspecifikke oplysninger om alle væsentlige faktorer, der anvendes til at identificere segmenterne.

ESMA bemærker, at identifikation af driftssegmenter, jf. IFRS 8, kan have indvirkning på anvendelse af kravene i andre IFRS-standarder. ESMA bemærker, at IAS 36:80 kræver, at CGU'er eller grupper, hvortil goodwill allokeres til ved værdiforringelsestest, ikke kan være større end et driftssegment.

Aggregering skal være i overensstemmelse med hovedprincippet i IFRS 8
Aggregeringskriterierne i IFRS 8:12(a)-(e) kan alene anvendes på driftssegmenter, der har ensartede økonomiske karakteristika. Virksomheden skal oplyse om de vurderinger, der er foretaget ved anvendelse af aggregeringskriterierne, herunder en kort beskrivelse af de aggregerede driftssegmenter og – hvor relevant – de indikatorer, der underbygger, at segmenterne har ensartede økonomiske karakteristika.

ESMA fremhæver, at geopolitiske usikkerheder (fx handelshindringer) og klimaforhold kan medføre ændringer i virksomhedens driftssegmenter, anvendelse af aggregeringskriterier og/eller opsplitning af omsætning. Virksomhederne skal nøje vurdere, om sådanne usikkerheder kræver ændringer i dens rapporteringspligtige segmenter og i oplysninger om omsætning.

ESMA understreger vigtigheden af at oplyse omsætning og omkostninger vedrørende rapporteringspligtige segmenter. Særligt – som nævnt i IFRS IC's Agenda Decision juli 2024 – kræver IFRS 8:23, at virksomheden oplyser visse indtægts- og omkostningsposter, hvis de (i) indgår i målingen af segmentets resultat, der gennemgås af CODM (også selvom de ikke rapporteres særskilt til – eller gennemgås af – CODM), eller (ii) regelmæssigt gives til CODM (selvom de ikke indgår i målingen af segmentets resultat).

ESMA understreger også, at væsentlige indtægts- og omkostningsposter, der skal oplyses i henhold til paragraf IFRS 8:23(f), ikke alene omfatter usædvanlige eller ikke-tilbagevendende poster.

I denne sammenhæng skal virksomhederne ved udøvelse af skøn tage hensyn til væsentlighedsprincipperne i IAS 1 og udstederens specifikke forhold, herunder, men ikke alene begrænset til dem, der er nævnt i IAS 1:98. I lyset af IFRS IC's Agenda Decision juli 2024 anbefaler ESMA, at virksomhederne nøje gennemgår deres IFRS 8-oplysninger og de vurderinger, der er foretaget ved valg af præsentation af subtotaler og poster (fx vareforbrug) i deres driftssegmenter.

ESMA understreger vigtigheden af, at der medtages virksomhedsdækkende oplysninger om geografiske områder og større kunder, som kræves af IFRS 8:33-34. Disse er især relevant i den nuværende situation med handelsbarrierer og geopolitiske usikkerheder.

Virksomhederne skal give oplysninger om omsætning fra eksterne kunder og om visse langfristede aktiver, der er placeret i (i) virksomhedens hjemland, (ii) alle udenlandske lande samlet og (iii) enkelte lande, hvis væsentligt.

Ved vurdering af væsentlighed skal virksomheden tage både kvantitative og kvalitative faktorer i betragtning. For eksempel kan det være væsentlig information, hvis alle (eller næsten alle) virksomhedens væsentligste indtægter kan henføres til udlandet, og især hvis disse lande er underlagt handelsrestriktioner eller told/tariffer.

Derudover kan virksomheden være nødt til at oplyse om, hvordan indtægter er fordelt på enkelte lande eller geografiske områder (fx baseret på, hvor salget er startet eller slutkundens placering). Til sidst bemærker ESMA, at IFRS 8:34 ikke giver undtagelser fra oplysning om omsætning vedrørende større kunder.

Overvejelser om væsentlighed spiller en nøglerolle i bæredygtighedsrapporteringen under ESRS, da resultaterne af den to-trins vurdering (væsentlighed af indvirkninger, risici og muligheder (IRO'er) og væsentlighed af information) afgør, hvilke emnespecifikke oplysninger virksomheden skal give. Dobbelt væsentlighed fungerer som det filter, der sikrer, at den rapporterede information er beslutningsrelevant for alle brugere af bæredygtighedsrapporteringen. Som følge af betydningen af væsentlighed understreger ESMA, at der skal udvises særlig omhu med de oplysninger i ESRS 2, der vedrører den af virksomheden fulgte vurderingsproces.

Det tilknyttede oplysningskrav (IRO-1) er opdelt i flere datapunkter i det nuværende sæt af ESRS'ere. Selvom ESMA's undersøgelser viste, at dette førte til detaljerede redegørelser for metodologien og de trufne valg, var oplysningerne i visse tilfælde standardsvar, hvor der hovedsageligt blev gengivet begreber, som defineret i ESRS 1 eller den generiske proces, som EFRAG's Implementation Guidance on Materiality Assessment (IG1) foreslår. Der blev i visse tilfælde givet utilstrækkelig indsigt i, hvordan de enkelte virksomheder havde tilpasset disse kriterier til virksomhedens konkrete forhold.

ESMA ønsker i denne forbindelse at fremhæve datapunktet relateret til input til processen for væsentlighedsvurderingen. Datapunktet skal belyse grundlaget for at vurdere, om en IRO er væsentlig. Input omfatter datakilder, omfanget af de aktiviteter, der er dækket (herunder i forhold til bestemte geografiske områder eller aktiviteter) og andre overvejelser, såsom de vigtigste antagelser, der er lagt til grund.

Tilsvarende skal oplysninger om de af virksomheden anvendte tærskler hjælpe brugerne af bæredygtighedsrapporteringen med at forstå de væsentligste overvejelser, der ligger til grund for fastlæggelsen af væsentlige bæredygtighedsforhold. Det gælder især de forhold, hvor virksomhederne har været mest usikre på væsentligheden under vurderingsprocessen. Ved negative indvirkninger kan dette ske ved at redegøre for den skala, virksomheden har lagt til grund for, hvor alvorlig påvirkningen af bestemte forhold vurderes. For risici kan det være mest relevant at omtale den indikator, der er anvendt ved fastsættelse af tærsklen, eller oplysning om tærsklens kvantitative værdi.

ESMA forventer, at virksomhederne er transparente om, hvordan de har vurderet "brutto-indvirkninger" (dvs. før effekten af eventuelle forebyggende, afbødende eller afhjælpende tiltag) i deres proces for vurdering af væsentlighed.

Endelig minder ESMA om, at oplysninger om virksomhedens involvering af interne og eksterne interessenter i forbindelse med væsentlighedsvurderingen vedrører de berørte interessenter. Denne gruppe af interessenter skal kunne identificeres, så de tilknyttede oplysninger hjælper brugerne med at forstå, hvordan virksomhedens interesser og synspunkter er blevet integreret i væsentlighedsprocessen.

Her understreger ESMA betydningen af ESRS 2-oplysningerne (SBM-3 og IRO-2), der kan fungere som indgang til bæredygtighedsrapporteringen for brugerne. Disse oplysninger skal give et samlet overblik over virksomhedens væsentlige IRO'er, hvordan de relaterer sig til virksomhedens strategi og forretningsmodel. Samtidig guides brugeren til, hvor og hvordan håndteringen af disse IRO'er, herunder virksomhedsspecifikke IRO'er behandles i de emnespecifikke dele af bæredygtighedsrapporteringen.

I den forbindelse minder ESMA virksomhederne om den indbyggede logik i ESRS, hvor dette opnås ved at oplyse om politikker, handlinger og mål – eller mangel på samme – samt indikatorer relateret til de pågældende bæredygtighedsforhold.

Hvad angår beskrivelsen af IRO'erne, minder ESMA om oplysningskravet i SBM-3 i ESRS 2, herunder den relaterede tidshorisont og om IRO'erne opstår i virksomhedens egne aktiviteter eller i værdikæden. ESMA anbefaler, at denne beskrivelse også indeholder forklaringer på eventuelle indbyrdes afhængigheder mellem de væsentlige IRO'er, hvor det er relevant og hjælper med at sikre, at identificerede positive indvirkninger ikke forveksles med afbødning af negative indvirkninger.

I forhold til forbindelsen mellem IRO'erne og de emnespecifikke oplysninger bemærker ESMA, at sammenligneligheden mellem virksomheder forbedres, når IRO'erne kortlægges til ESRS-emner og -underemner, og når ESRS-terminologien anvendes i beskrivelsen af IRO'erne, hvor relevant.

Sammen med tabellen over krævede oplysninger i IRO-2 og EFRAG's forklaring af forbindelserne mellem ESRS bæredygtighedsforhold og oplysningskrav, kan sådan en kortlægning hjælpe brugere af bæredygtighedsrapporteringen til nemmere at navigere gennem de emnespecifikke oplysninger. Kortlægningen vil også bidrage til at identificere de IRO'er, der behandles af virksomhedsspecifikke oplysninger, som krævet af SBM-3. Mere generelt opfordrer ESMA som god praksis til systematisk henvisning til de virksomhedsspecifikke oplysninger for at gøre dem lettere at finde i rapporteringen.

ESMA minder endelig udstedere om, at ikke-væsentlig information – i de tilfælde, hvor det er tilladt af ESRS – klart skal identificeres og ikke må skjule væsentlig information.

Om omfanget af bæredygtighedsrapporten minder ESMA om, at bæredygtighedsrapporteringen ifølge ESRS 1 skal dække den samme rapporterende enhed, som det finansielle regnskab. Her kræver BP-1 i ESRS 2 bekræftelse af, at de virksomheder der er inkluderet i den konsoliderede bæredygtighedsrapportering, er de samme som indgår i koncernregnskabet.

ESMA minder om, at informationen i bæredygtighedsrapporteringen udvides til at omfatte væsentlige IRO'er, der er forbundet med virksomhedens værdikæde, jf. ESRS 1. Når oplysningerne i bæredygtighedsrapporteringen i forhold til enheder i værdikæden er begrænset (ESRS 1-133), understreger ESMA nødvendigheden af fuld gennemsigtighed og rapportering om eventuelle konsekvenser af sådanne begrænsninger. Hvis omfanget af mål er ændret i forhold til året før, skal virksomhederne være transparente om eventuelle justeringer af den baseline for målene, som den oprindeligt meldte ud.

og læsbarhed i forbindelse med strukturen i bæredygtighedsrapporten, jf. ESRS 1.111(b). ESRS 1 foreskriver en struktur bestående af fire dele (Generelt, Miljø, Sociale forhold og Ledelse). Men ESRS åbner for en vis fleksibilitet i præsentationen. Intern krydshenvisning i rapporteringen kan fx anvendes, så unødvendige gentagelser undgås. Virksomhederne skal finde en balance, så informationen ikke bliver for fragmenteret, og dermed ikke opfylder formålet om læsbarhed og klarhed. Lignende overvejelser gælder for virksomheder, der benytter mulighederne for indarbejdelse af informationer ved henvisning.

ESMA bemærker, at en praktisk løsning for virksomhederne til at øge tilgængeligheden og læsbarheden af bæredygtighedsrapporteringen, samtidig med at de benytter sig af den fleksibilitet, som ESRS tillader, kan være at inkludere en henvisning til oplysningskravet (fx "E2-5", "S1-5" osv.), når den relevante information oplyses. Samtidig tilpasses oplysningerne til den fremtidige digitale opmærkning. ESMA opfordrer også til at anvende hyperlinks for at lette interne referencer.

Sluttelig minder ESMA om, at ESRS 1 kræver, at virksomheden tydeliggør sammenhænge til andre dele af virksomhedens rapportering. Fx kravet i ESRS 1 om, at monetære beløb eller anden kvantitativ information, der indgår i bæredygtighedsrapporteringen, og som også indgår i det finansielle regnskab, fremgår tydeligt (dvs. at der er en direkte sammenhæng).

ESMA understreger fortsat vigtigheden af konsistens og sammenhæng mellem klimarelaterede oplysninger i de finansielle rapporter og dem, der fremgår af bæredygtighedsrapporten eller ledelsesberetningen. Dette er fremhævet gennem flere års ECEP (2021-2024). Desuden henleder ESMA opmærksomheden på IASB's seks, næsten færdige illustrative eksempler (udsendt af IASB den 24. juli 2025), hvoraf et eksempel viser, hvordan finansielle og bæredygtighedsoplysninger kan forbindes. Selvom eksemplerne tager udgangspunkt i klimarelaterede scenarier, gælder de viste principper og krav også for andre områder med væsentlige usikkerheder i finansiel rapportering.

ESMA minder om ændringerne til IFRS 9 og IFRS 7 (i kraft fra 1. januar 2026). De omfatter i) rapportering om naturafhængige el-kontrakter, ofte struktureret som Power Purchase Agreements, ii) afvikling af finansielle forpligtelser via elektroniske betalingssystemer samt iii) vurdering af karakteristika ved kontraktlige pengestrømme for finansielle aktiver, herunder pengestrømme med ESG-relaterede egenskaber. Virksomhederne bør hurtigt analysere den potentielle indvirkning på regnskabet og oplyse om eventuelle væsentlige forventede effekter i årsregnskabet for 2025.

ESMA opfordrer virksomhederne til at begynde at vurdere påvirkningen af IFRS 18 på regnskab, rapporteringssystemer og kommunikation. Fokusområder inkluderer principper for aggregering/disaggregering, ledelsesdefinerede nøgletal for performance (management-defined performance measures, MPM's) og præsentation af den finansielle performance.

For at understøtte en så tidlig tilvænning til og mulighed for, at virksomhederne kan afprøve opstilling efter IFRS 18, har ESMA inkluderet IFRS 18-taksonomiopdateringen i udkastet til 2025 RTS om ESEF, indsendt til Europa-Kommissionen. Opdateringen kan først anvendes til opmærkning af årsregnskaber, når taksonomiopdateringen er EU-godkendt, og der er offentliggjort Regulatory Technical Standards (RTS) om ESEF.

Virksomhederne bør fortsat konsultere ESEF Reporting Manual og dens opdateringer med henblik på vejledning og forbedring af ESEF-datakvalitet og brugervenlighed på tværs af de emner, der er dækket i ECEP 2025 og fremover.