Reforma a la Ley Antilavado 2025. Impacto y nuevas obligaciones para sujetos obligados

El pasado 16 de julio de 2025 fue publicada, en el Diario Oficial de la Federación (DOF), el Decreto por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI o Ley), y se reforma el artículo 400 Bis del Código Penal Federal (CPF). Esta reforma, representa un cambio significativo en el marco regulatorio mexicano en materia de prevención de lavado de dinero.

Las principales modificaciones previstas en la reforma son las siguientes:

1. Cooperación institucional nacional e internacional. La reforma establece mecanismos de colaboración entre la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP), la Fiscalía General de la República (FGR), la Secretaría de Seguridad y Protección Ciudadana (SSPC), la Guardia Nacional (GN) y organismos internacionales, señalando la obligación de establecer programas de capacitación y especialización para el personal involucrado en la prevención y combate de estos delitos.

2. Fortalecimiento de Sanciones. Se endurecen las sanciones administrativas y penales, incluyendo la revocación de permisos y la penalización a prestanombres o cómplices en operaciones ilícitas. La Unidad de Inteligencia Financiera (UIF) podrá participar directamente en investigaciones como víctima u ofendida.

Asimismo, se reforma el párrafo tercer del artículo 400 Bis del CPF, para señalar que en caso de conductas en las que se utilicen servicios de instituciones que integran el sistema financiero, el Ministerio Público estará en todo momento facultado para investigarlas. Para ejercer la acción penal se requerirá la denuncia de la SHCP, quien tendrá el carácter de víctima u ofendida.

3. Redefinición y ampliación de conceptos clave. Se introducen actualizaciones e incorporan definiciones para fortalecer la identificación y el control:

• "Beneficiario Controlador". Ahora se equipara explícitamente a "beneficiario final" y "propietario real", siendo obligatoria la recabación de su documentación de identificación.

Además, se adicionan los artículos 33 Bis, 33 Ter y 33 Quáter, estableciendo nuevas obligaciones para las sociedades mercantiles en México, centradas en la identificación y registro de su Beneficiario Controlador. Las empresas estarán ahora obligadas a atender los requerimientos de las autoridades para determinar y conservar la información de su Beneficiario Controlador. Además, deben presentar un aviso en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía cuando se realice la transmisión de propiedad o constitución de derechos sobre sus acciones o partes sociales, registrando la información necesaria para identificar a la persona o grupo de personas que ejerzan el control efectivo.

La SHCP, a través de su unidad administrativa facultada, promoverá entre las autoridades estatales que las sociedades y asociaciones identifiquen a su Beneficiario Controlador, siguiendo los lineamientos y Reglas de Carácter General que emita la propia SHCP conforme a esta Ley.

• "Personas Políticamente Expuestas (PEP)". Se incorpora su definición y se establece la obligación de la identificación y monitoreo de sus operaciones, lo que implica la implementación de políticas internas específicas y herramientas tecnológicas para su seguimiento.
• Se incorpora la definición de "Desarrollo Inmobiliario" para abarcar proyectos de construcción o subdivisión de lotes destinados a la venta o renta.
• Se incorpora la definición de "Riesgo" y se ratifica el uso de la Unidad de Medida y Actualización (UMA) como la referencia oficial para determinar los umbrales monetarios dentro de la Ley.

4. Ampliación del catálogo de actividades vulnerables y modificación de umbrales. Se incorporan nuevas actividades consideradas como vulnerables, así como se modifican los umbrales de ciertas actividades vulnerables:

• Desarrollo inmobiliario. Se define como el “proyecto para la construcción de inmuebles o fraccionamiento de lotes, destinados para su venta o renta” considerando como actividad vulnerable la recepción de recursos para tal efecto.
• Activos virtuales (criptomonedas). Se incluyen en esta actividad vulnerable, las operaciones que se realicen con ciudadanos mexicanos desde otra jurisdicción.

Se actualizaron los umbrales y los supuestos para el envío de avisos: (a) Serán objeto de aviso ante la SHCP cuando el monto del acto u operación que realice cada cliente o usuario sea igual o superior al equivalente a (210) doscientas diez veces el valor diario de la UMA; y (b) Cuando las operaciones den lugar al cobro de una contraprestación por el servicio, independientemente de su denominación, por una cantidad igual o superior al equivalente a (4) cuatro veces el valor diario de la UMA.

• Notarios y corredores públicos. Aunque no se les considera una "nueva actividad vulnerable" per se, la reforma establece un umbral menor para la obligación de presentar aviso respecto de la transmisión o constitución de derechos reales sobre inmuebles, esto es, de 16,000 a 8,000 veces el valor diario de la UMA.
• Constitución o modificación de fideicomisos. Para los notarios públicos se modifica el umbral de aviso para la constitución o modificación de fideicomisos traslativos de dominio o de garantía, salvo los que se constituyan para garantizar algún crédito a favor de instituciones del sistema financiero u organismos públicos de vivienda. Serán objeto de aviso ante la SHCP cuando el monto del acto u operación sea igual o superior al equivalente a (4,000) cuatro mil veces el valor diario de la UMA.
• Juegos con apuestas, concursos o sorteos. Se agrega al concepto de esta actividad vulnerable aquellos que se lleven al amparo de autorizaciones, anteriormente solo se consideraban los supuestos realizados a través de permisos. Los umbrales de identificación y avisos no se modifican.
• Emisión y/o comercialización de tarjetas prepagadas e instrumentos de almacenamiento de valor monetario. Se modificaron los supuestos de identificación, en el caso de tarjetas prepagadas, además de la comercialización se agrega el abono de recursos por una cantidad igual o superior al equivalente a 645 veces el valor diario de la UMA por operación.

Por lo que respecta a los instrumentos de almacenamiento de valor monetario, ahora se prevé su regulación en la Ley (anteriormente se remitía al reglamento). Dichos instrumentos serán objeto de identificación cuando su emisión, comercialización o abono de recursos sea por una cantidad igual o superior al equivalente a (645) seiscientas cuarenta y cinco veces el valor diario de la UMA por operación. En el mismo sentido, serán objeto de aviso cuando se comercialicen o se abonen recursos por una cantidad igual o superior al equivalente a (645) seiscientas cuarenta y cinco veces el valor diario de la UMA.

5. Nuevas obligaciones para sujetos obligados.

• Identificación de clientes o usuarios. Se amplía el alcance, ya que además de la obligación de identificarlos se incluye que se debe conocer de manera directa a los clientes o usuarios.
• Resguardo de información y registros. Los sujetos obligados deberán conservar la documentación soporte de sus actividades vulnerables durante (10) diez años, duplicando el plazo anterior de (5) cinco años.

Asimismo, se específica cuál es la información de soporte que se debe conservar por los Sujetos Obligados, entre esta, los registros de las operaciones que permitan la reconstrucción de operaciones, la correspondencia comercial y los resultados de los análisis previos. 

• Selección de personal y programas de capacitación. Se establece la obligación de desarrollar procesos de selección de personal, así como incorporar programas de capacitación anual, dirigidos al órgano de administración, directivos, representante de cumplimiento y empleados con relación directa con clientes o usuarios.
• Sistemas automatizados. Se exige la implementación obligatoria de sistemas automatizados para el monitoreo continuo y la evaluación de riesgos, así como para identificar desviaciones del perfil transaccional de sus clientes, la acumulación de operaciones y el seguimiento reforzado a clientes y usuarios de alto riesgo y PEPs.
• Para quienes realicen esta actividad vulnerable relacionada con activos virtuales, los sujetos obligados deberán obtener, mantener y poner a disposición de las autoridades competentes, la información precisa sobre las operaciones con activos virtuales del originante, del receptor y, en su caso, del beneficiario controlador, de conformidad con lo que se disponga en las Reglas de Carácter General.
• Representante de cumplimiento. Se adiciona la obligación de designar a un representante encargado de cumplimiento para quienes actúen a través de fideicomisos o cualquier otra figura jurídica. Asimismo, se adiciona la protección de la identidad tanto para Oficiales de Cumplimiento de Entidades Financieras como la de los Representantes Encargados de Cumplimiento de quienes realizan actividades vulnerables, cuando las autoridades judiciales o administrativas requieran su comparecencia para el desahogo de alguna diligencia relacionada con sus funciones o conocimiento de la información que derive de la aplicación de la Ley.
• Enfoque Basado en Riesgo (EBR). Se adiciona la fracción VII en el artículo 18 de la LFPIORPI, en la que se establece que los sujetos obligados deberán llevar a cabo una evaluación con enfoque basado en riesgos, conforme a las Reglas de Carácter General, que les permita identificar, analizar entender y mitigar los riesgos tanto del sujeto obligado, como de sus clientes o usuarios.
• Manual de Políticas Internas. Se adiciona la fracción VIII al artículo 18 de la Ley en el que se establece la obligación de elaborar y observar un Manual de Políticas Internas que contenga los criterios, medidas y procedimientos necesarios para cumplir con las obligaciones previstas en la Ley, incluyendo las que les permitan identificar y dar seguimiento a los actos u operaciones que lleven a cabo con PEPs, en los términos de las Reglas de Carácter General que emita la SHCP.

En caso de formar parte de un grupo empresarial, se deberán implementar políticas aplicables a todas las sucursales y filiales de propiedad mayoritaria, incluidas las extranjeras, para la prevención de los delitos de operaciones con recursos de procedencia ilícita, los delitos relacionados con estos y con las estructuras financieras de las organizaciones delictivas, así como evitar el uso de los recursos para su financiamiento, conforme a las Reglas de Carácter General que emita la SHCP.

• Auditorías internas y externas. Se introduce la obligación de realizar auditorías internas o externas cuando el riesgo de quien realiza la actividad vulnerable sea bajo o medio, o bien, de una persona auditora externa independiente cuando el riesgo de quien realiza la actividad vulnerable sea alto. Dichas auditorías se regularán en términos de las Reglas de Carácter General que emita la SHCP.
• Avisos de “no operación”. Se amplía la fracción VI del artículo 18 para señalar que dicha obligación también será regulada por las Reglas de Carácter General que emita la SHCP. 
  Se prevé, en adición, que en caso de sospecha o de contar con información basada en hechos o indicios, de que los recursos relacionados con los actos u operaciones pudieran provenir o estar destinados a la comisión de los delitos de operaciones con recursos de procedencia ilícita, deberán presentar aviso dentro de las (24) veinticuatro horas siguientes en que tuvieron conocimiento de dicha información o se generó la sospecha, incluso si el acto u operación no se celebró, considerando las guías que para tal efecto emita la SHCP, de conformidad con las Reglas de Carácter General correspondiente.
• Reconocimiento de espontaneidad en el cumplimiento. Se reforma el artículo 55 de la Ley, para señalar que la SHCP se abstendrá de sancionar al infractor, por única ocasión, el total de las infracciones en que incurra, siempre y cuando cumpla de manera espontánea y previa al inicio de las facultades de verificación de la SHCP con las obligaciones respectivas y reconozca expresamente la falta en que incurrió dentro del plazo inicial del procedimiento de verificación.
  
  
• Uso de efectivo. La principal modificación al artículo 32 de la LFPIORPI en este artículo radica en una mayor precisión y detalle en los supuestos de aplicación de la prohibición del uso de efectivo. La reforma aclara explícitamente que la prohibición de dar cumplimiento o liquidar obligaciones mediante el uso de monedas y billetes (en moneda nacional o divisas) y metales preciosos se aplica incluso si el pago se realiza a través de una entidad financiera y se establecen la UMA como medida de umbral específico para todas las operaciones.
  
  De igual forma, se agrega una nueva fracción que prohíbe la consignación de pago relacionada con cualquiera de los actos u operaciones anteriores, conforme a sus respectivos umbrales, además de que la SHCP también determinará mediante reglas de carácter general, casos y condiciones en que esta prohibición aplique a bienes fungibles, de acuerdo con su grado de riesgo,
  
  6. Disposiciones transitorios y consideraciones finales. El Decreto entrará en vigor al día siguiente de su publicación en el DOF. No obstante, la SHCP y el SAT contarán con un plazo de hasta (12) doce meses para emitir o ajustar las Reglas de Carácter General necesarias para la implementación operativa de la reforma.
  
  Lo anterior implica que, si bien las disposiciones ya son técnicamente vigentes, su aplicación práctica dependerá de dichas reglas administrativas, por lo que se prevé una evolución progresiva pero acelerada hacia el cumplimiento integral de las nuevas obligaciones.
  
  En este contexto, resulta clave que tanto aquellos que realicen actividades vulnerables como cualquier contribuyente que pueda encajar en las actividades reformadas, comprendan y analicen con oportunidad las disposiciones reformadas, así como los plazos y condiciones que se establecerán en la reglamentación secundaria.  La interpretación precisa de los cambios y su pronta implementación estratégica permitirán reducir contingencias y facilitar la adaptación al nuevo entorno regulatorio.
  
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Carina Barrera

Rodolfo Islas

Manuel González

Luis Carrillo

Bárbara Fernández