Alle bestyrelser i erhvervsdrivende fonde skal, i henhold til årsregnskabslovens § 77 a, udarbejde og offentliggøre en redegørelse for, hvordan de forholder sig til hver enkelt af anbefalingerne for god fondsledelse, udarbejdet af Komitéen for god Fondsledelse. Redegørelsen skal placeres i ledelsesberetningen eller som alternativ offentliggøres på fondens hjemmeside. Læs mere om redegørelsen for god fondsledelse og rapporteringskravene hertil i publikationen Indsigt i årsregnskabslovens afsnit 44.7 Særlige krav til ledelsesberetningen.
Komitéen for god Fondsledelse havde senest i 2020 offentliggjort de gældende 17 anbefalinger for god fondsledelse, der sammen med de nye justerede og i alt 19 anbefalinger, kan findes på hjemmesiden godfondsledelse.dk/anbefalinger. Formålet med Anbefalingerne for god Fondsledelse er at bidrage til, at ledelsen varetager fondens formål og interesser og forvalter fonden i overensstemmelse med god skik for ledelse af erhvervsdrivende fonde.
Den 20. december 2024 udstedte Komitéen for god Fondsledelse justerede anbefalinger for god fondsledelse i endelig version. Justeringerne indeholder to nye anbefalinger og præciseringer til nogle af de eksisterende anbefalinger og til kommentarer til anbefalingerne.
Vi gennemgår de nye og væsentligste justeringer til selve anbefalingerne nedenfor.
Bestyrelsens overordnede opgaver og ansvar
Præcisering til anbefaling 2.1.2
"2.1.2 Det anbefales, at bestyrelsen løbende forholder sig til, om fondens forvaltning af dens samlede kapital modsvarer fondens formål og behov på kort og lang sigt."
Det er i anbefalingen præciseret, at bestyrelsen løbende forholder sig til, om fondens forvaltning af dens samlede kapital modsvarer fondens formål og behov på kort og lang sigt.
Formanden og de øvrige medlemmer af bestyrelsen
Præcisering til anbefaling 2.2.2
"2.2.2 Det anbefales, at hvis bestyrelsen anmoder et medlem af bestyrelsen om at udføre særlige opgaver for fonden ud over bestyrelseshvervet, bør der foreligge en bestyrelsesbeslutning herom, der sikrer, at bestyrelsen bevarer den uafhængige overordnede ledelse og kontrolfunktion. Der bør sikres en forsvarlig arbejdsdeling mellem formanden og de øvrige medlemmer af bestyrelsen og en eventuel direktion."
Det er i anbefalingen præciseret, at der bør foreligge en bestyrelsesbeslutning, når bestyrelsen anmoder "et medlem af bestyrelsen", og ikke som tidligere udelukkende bestyrelsesformanden, om at udføre særlige opgaver for fonden ud over bestyrelseserhvervet. Hensigten med anbefalingen er at sikre en forsvarlig arbejdsfordeling mellem bestyrelsens medlemmer i de tilfælde, hvor et bestyrelsesmedlem udfører disse særlige opgaver, der falder uden for bestyrelseserhvervet. Det anbefales derfor i kommentarerne, at bestyrelsen træffer beslutning om og protokollerer de forholdsregler, som en sådan særlig opgavevaretagelse indebærer. Bestyrelsen skal være opmærksom på eventuelle inhabilitetsproblematikker.
Derudover er det præciseret i kommentarerne til anbefalingen, at der ligeledes bør fremgå eventuelle særskilte vederlag for opgaven i selve bestyrelsesbeslutningen.
Ny anbefaling 2.2.3
"2.2.3 Det anbefales, at der i årsregnskabet oplyses om de eventuelle transaktioner, som fonden har indgået med interesseforbundne virksomheder. Oplysningerne bør omfatte arten af forholdet mellem fonden og den interesseforbundne virksomhed, arten af transaktionen og transaktionens beløbsmæssige størrelse."
Den nye anbefaling skal ses som et supplement til årsregnskabslovens regler om transaktioner med nærtstående parter i § 69, stk. 3. Begrebet "nærtstående parter" i IAS 24 Oplysning om nærtstående parter omfatter en udtømmende definition af nærtstående parter, som kan findes her. Anbefalingen går videre end definitionen i IAS 24 og anbefaler også at omfatte "interesseforbundne virksomheder". Anbefalingens definition af "interesseforbundne virksomheder" udgøres af virksomheder med personmæssig relation til fonden.
Interesseforbundne virksomheder anses i denne sammenhæng for virksomheder, som:
- et medlem af fondens bestyrelse eller direktion eller disses ægtefæller/faste samlevere
1) deltager i driften af,
2) deltager i ledelsen (bestyrelse eller direktion) af eller
3) besidder mindst 5 pct. af enten stemmerettigheder eller ejerandele i - slægtninge i op- og nedstigende linje eller søskende til et medlem af fondens bestyrelse eller direktion
1) deltager i ledelsen af eller
2) besidder mindst 5 pct. af enten stemmerettigheder eller ejerandele i.
Personer, som deltager i driften af virksomheden, kan fx være ansatte eller partnere i en konsulentvirksomhed.
Personer, som deltager i ledelsen af virksomheden, er medlemmer af bestyrelsen og direktionen.
Opfylder virksomheden definitionen af "interesseforbundet virksomhed", anbefales det, at der gives oplysninger tilsvarende dem for de nærtstående parter, der opfylder definitionen i IAS 24, dvs. oplysning af arten af forholdet mellem fonden og virksomheden, samt arten af transaktionen og dens beløbsmæssige størrelse. Oplysningerne bør gives, uanset om de vurderes at være på markedsmæssige vilkår eller ej. Oplysningerne er underlagt årsregnskabslovens almindelige væsentlighedskriterie.
Har der ingen transaktioner været med de interesseforbundne virksomheder, kan bestyrelsen vælge at øge transparensen ved at oplyse dette. Oplysninger bør præsenteres i noterne.
Bestyrelsens sammensætning og organisering
Ny anbefaling 2.3.6
"2.3.6 Det anbefales, at bestyrelsen vælger fondens formand og eventuelle næstformand for 1 år ad gangen. Genvalg kan finde sted."
Kommentarerne til den nye anbefaling uddyber, at bestyrelsens årlige stillingtagen til formands- og næstformandsposten bør ske, for at bestyrelsen aktivt vurderer, hvem der kan varetage hvervene for de to bestyrelsesposter og de særlige opgaver og pligter, der hører med.
Uafhængighed
Præcisering til anbefaling 2.4.1
"2.4.1 Det anbefales, at mindst en tredjedel af bestyrelsens medlemmer (eksklusive eventuelle medarbejdervalgte medlemmer) er uafhængige."
Det er præciseret, at mindst en tredjedel (tidligere "en passende del") af bestyrelsesmedlemmer anbefales at være uafhængige. Tidligere indeholdt anbefalingen et niveau for mindste antal af uafhængige medlemmer i bestyrelser med 1-4 medlemmer, 5-8 medlemmer og 9-11 medlemmer og så fremdeles. Det betyder, at der i flere bestyrelsessammensætninger nu anbefales at være flere uafhængige medlemmer i bestyrelsen end tidligere.
Derudover er der tilføjet yderligere præciseringer til den ikke-udtømmende liste over eksempler for, hvornår et bestyrelsesmedlem ikke anses for at være uafhængig. Præciseringerne udgør, foruden de nuværende eksempler:
"Bestyrelsesmedlemmet er, eller inden for de seneste tre år har været, ansat eller partner hos fondens eller fondens dattervirksomheders eksterne revisor."
Eksemplet er udbygget, så det ikke blot omfatter tidligere ansættelse/partnerskab hos fondens egne eksterne revisor, men også at omfatte "fondens eller dattervirksomhedens eksterne revisorer".
"Bestyrelsesmedlemmet er stifter eller væsentlig gavegiver eller bidragsyder."
Eksemplet omfatter efter justeringen nu også "bidragsydere", samtidig med at kravet om, at fondens formål til at yde støtte til de nævnte eller dem, der står disse særligt nær, er tilføjet som et særskilt eksempel.
"Bestyrelsesmedlemmet er ledelsesmedlem i en organisation, en anden fond eller lignende, der bevilger eller gentagne gange inden for de seneste fem år har bevilget væsentlige donationer til fonden."
Det nye eksempel præciserer, at man som ledelsesmedlem i en organisation, anden fond eller lignende, foruden sin bestyrelsespost i fonden, nu hverken kan modtage væsentlige donationer fra fonden (særskilt eksempel) eller bevillige væsentlige donationer til fonden. I kommentarerne til anbefalingen er det præciseret, at bestyrelsen i uafhængighedsvurderingen bl.a. kan tage stilling til, om medlemmer af bestyrelsen, der samtidig måtte være medlem af bestyrelsen i en væsentlig dattervirksomhed (medmindre dattervirksomheden er et helejet egentligt holdingselskab) eller i en væsentlig associeret virksomhed til fonden, kan anses for at være uafhængige.
Evaluering
Præcisering til anbefaling 2.6.1
"2.6.1 Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure, hvor bestyrelsens, formandens og de individuelle medlemmers bidrag og resultater årligt evalueres, og at resultatet drøftes i bestyrelsen. Karakteren og omfanget af evalueringsproceduren afhænger af fondens konkrete forhold og kan variere fra år til år."
Det er i anbefalingen tilføjet, at "karakteren og omfanget af evalueringsproceduren afhænger af fondens konkrete forhold og kan variere fra år til år".
Præcisering til anbefaling 2.6.2
"2.6.2 Det anbefales, at bestyrelsen én gang årligt evaluerer en eventuel direktions og/eller administrators arbejde og resultater efter forud fastsatte klare kriterier, og at formanden gennemgår denne med den/de pågældende."
Det er præciseret, at formanden anbefales at gennemgå den årlige evaluering sammen med de pågældende.
Bestyrelsens og en eventuel direktions vederlag
Præcisering til anbefaling 3.1.1
"3.1.1 Det anbefales, at et eventuelt vederlag til fondens bestyrelsesmedlemmer er fast og ikke variabelt. Medlemmer af en eventuel direktion bør endvidere aflønnes med et fast vederlag, eventuelt kombineret med bonus, der ikke bør være afhængig af regnskabsmæssige resultater."
Det er yderligere præciseret, at der kun anbefales faste vederlag og ikke variable vederlag til fondens bestyrelsesmedlemmer. Dette uddybes yderligere i kommentarerne, hvor det anbefales, at der ikke tildeles bonus, pension eller andre incitamentsordninger, fratrædelsesgodtgørelser, gratialer eller lignende til enkelte medlemmer af fondens bestyrelse.
Præcisering til anbefaling 3.1.2
"3.1.2 Det anbefales, at der i årsregnskabet oplyses om, hvad medlemmerne af bestyrelsen og en eventuel direktion hver især modtager i samlet vederlag (specificeret på de enkelte poster) fra den erhvervsdrivende fond og fra fondens dattervirksomheder og associerede virksomheder. Herudover bør der oplyses om eventuelle andre vederlag, som medlemmerne af bestyrelsen og en eventuel direktion hver især modtager for udførelse af andet arbejde eller opgaver for fonden, fondens dattervirksomheder eller associerede virksomheder, bortset fra medarbejderrepræsentanters vederlag som ansatte."
Præciseringen omfatter en tydeliggørelse af, at det er de enkelte medlemmer af bestyrelsen og direktionens samlede vederlag "hver især", der skal oplyses. Samtidig er det præciseret, at det samlede vederlag skal specificeres på de enkelte poster.
I kommentarerne er det yderligere præciseret, at oplysningen ikke alene kan gives i ledelsesberetningen, men bør gives i årsregnskabet, da revisors revisionserklæring ikke omfatter ledelsesberetningen. Modtager en elle flere medlemmer ikke vederlag, bør dette oplyses i årsregnskabet.
Ikrafttrædelsesdato
Anbefalingerne træder i kraft for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2025 eller senere. De nye anbefalinger afløser dermed komitéens anbefalinger fra juni 2020.
For regnskabsår, der begynder før den 1. januar 2025, skal bestyrelserne forholde sig til og redegøre for de hidtidige anbefalinger fra juni 2020.
For regnskabsår, der begynder den 1. januar 2025 eller senere, skal bestyrelserne forholde sig til og redegøre for disse nye udstedte anbefalinger.