To personer står i tusmørke på stor snoet bro

Ophævelse af selskabslovens regler om kapitalejerlån fra 2025

Relaterede emner

Fra 1. januar 2025 ophæves særlige krav for kapitalejerlån, hvilket giver større fleksibilitet i ydelse af lån, mens ledelsen bevarer ansvaret for forsvarlighed.


Opsummering:
  • Fra 1. januar 2025 ophæves de særlige betingelser for at yde kapitalejerlån i kapitalselskaber, hvilket giver ledelsen større fleksibilitet.
  • Beskatningen af kapitalejerlån forbliver uændret, og revisorer skal fortsat rapportere væsentlige overtrædelser af skattelovgivningen.

Den 19. december 2024 vedtog Folketinget lovforslag L 72 om ændring af selskabsloven mv. Lovforslaget lemper blandt andet adgangen til at yde kapitalejerlån i kapitalselskaber ved at ophæve de særlige betingelser herfor. Lovforslaget trådte i kraft den 1. januar 2025.

Retstilstanden inden den 1. januar 2025

Indtil den 31. december 2024 kunne et kapitalselskab yde økonomisk bistand ved direkte eller indirekte at stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed til blandt andre selskabets kapitalejere og ledelsesmedlemmer, samt kapitalejere og ledelsesmedlemmer i selskabets moderselskab m.fl. (kapitalejerlån).

Betingelserne for at yde kapitalejerlån var, at (i) lånet kunne ydes indenfor selskabets frie reserver, (ii) på sædvanlige markedsvilkår, (iii) blev besluttet på en generalforsamling eller af det centrale ledelsesorgan efter bemyndigelse fra generalsamlingen, og (iv) selskabet havde aflagt sin første årsrapport.

Såfremt betingelserne ikke var opfyldt, var det ulovligt at yde kapitalejerlån. Ulovlige kapitalejerlån straffes med bøde, og lånet skulle tilbagebetales til selskabet straks sammen med en årlig strafrente.

Retstilstanden fra den 1. januar 2025

Med vedtagelsen af lovforslag L 72 ophæves selskabslovens regler om kapitalejerlån. Erhvervsministeriets forventer, at denne ændring vil give kapitalselskaber større fleksibilitet, samtidig med at selskabets revisor og Erhvervsstyrelsen ikke længere skal kontrollere, om de særlige betingelser for lovligt at yde kapitalejerlån er opfyldt.

Relateret artikel

Fusioner og ulovlig selvfinansiering

Vær opmærksom på risikoen for ulovlig selvfinansiering ved efterfølgende fusioner.

    Fremover kan der ydes kapitalejerlån, uden iagttagelse af særlige selskabsretlige krav. Ledelsen skal dog være opmærksom på, at selskabslovens regler om selvfinansiering fortsat gælder.

     

    Ved ydelse af kapitalejerlån skal ledelsen derudover sikre, at:

    • kapitalejerlånet ydes på forretningsmæssige vilkår,
    • kapitalejerlånet er i selskabets interesse og til enhver tid forsvarligt i forhold til selskabets økonomiske situation, herunder at selskabet har et forsvarligt kapitalberedskab, og at
    • dispositionen er lovlig, således at ledelsen skal sikre, at beslutningen ikke er ugyldig som stridende mod lovgivningen eller selskabets vedtægter, samt at dispositionen ikke er åbenbart egnet til at skaffe visse kapitalejere eller andre en utilbørlig fordel på andre kapitalejeres eller kapitalselskabets bekostning.

    Reglerne for beskatningen af kapitalejerlån ændres ikke, hvorfor lån til fysiske kapitalejere med bestemmende indflydelse fortsat skal beskattes som løn eller udbytte.

     

    Selvom selskabets eventuelle revisor ikke længere skal påse, om de særlige betingelser for at yde lånet er opfyldt, så skal selskabets revisor stadig oplyse om væsentlige overtrædelser af skattelovgivningen, hvis der er begrundet mistanke om, at selskabets ledelse kan pådrage sig et straf- og/eller erstatningsansvar. Herunder vil revisor derfor fortsat skulle oplyse om fx manglende indeholdelse af kildeskat på lån til en kapitalejer. Regnskabsmæssigt vil tilgodehavender hos virksomhedens deltagere og ledelse fortsat skulle fremgå som en separat post på balancen i årsrapporten.

     

    Strafansvar for ulovlige kapitalejerlån ydet før 1. januar 2025

    Lovændringen lovliggør ikke tidligere ulovligt ydede kapitalejerlån, men i praksis bør strafansvaret bortfalde. Erhvervsministeriet er nemlig af den opfattelse, at verserende sager om overtrædelse af de særlige betingelser om kapitalejerlån bør frafaldes på baggrund af straffelovens udgangspunkt om, at en handling skal påkendes ved domstolene efter den seneste lov (dvs. efter L 72). Straffesager bør derfor frafaldes som følge af afkriminaliseringen. 


    Sammendrag 

    Med virkning fra den 1. januar 2025 er de særlige betingelser for at yde kapitalejerlån i kapitalselskaber blevet ophævet. Ledelsen skal dog fortsat overholde sine generelle pligter som forsvarlig organisation og tilstrækkelig likviditet. Med lovforslagets ikrafttrædelse forventer Erhvervsministeriet, at den nye retstilstand vil give større fleksibilitet og sænke administrative byrder. Beskatningen af kapitalejerlån forbliver uændret, og revisorer skal fortsat rapportere om væsentlige overtrædelser af skattelovgivningen.

    Om denne artikel