Warrant-setup og overvejelser

Et warrant-setup kan være et godt redskab for startup/scaleup-virksomheder. Men hvordan fungerer det, og hvad skal man være opmærksom på?

Opsummering:

• Warrants er et incitamentsværktøj for startups, der tiltrækker og fastholder medarbejdere.
• § 7P giver udsat beskatning og lavere skat ved salg af aktier for medarbejdere.
• Arbejdsgiver mister fradragsret ved brug af § 7P, men det styrker medarbejderpakken.

I en verden, hvor talent og innovation er nøglen til succes, står mange nystartede virksomheder over for udfordringen med at tiltrække og fastholde de rette medarbejdere. En effektiv løsning kan være at implementere et warrant-program. Men hvad er warrants egentlig, og hvordan kan de hjælpe din virksomhed med at vokse? I denne artikel dykker vi ned i, hvordan warrants fungerer, de skattemæssige fordele de tilbyder, og hvad du skal overveje, når du opretter et program. Uanset om du er en nyopstartet virksomhed eller en etableret scaleup, vil du finde værdifulde indsigter, der kan styrke din medarbejderkompensation og drive din virksomhed fremad.

Warrants er en type finansielt instrument, der giver indehaveren ret – men ikke pligt – til at købe aktier i virksomheden til en fastsat pris (strike price) på et senere tidspunkt. I en startup-sammenhæng bruges warrants ofte som en del af medarbejderkompensation, især når virksomheden har begrænsede likvide midler, men ønsker at tiltrække og fastholde talent. Ved at tilbyde warrants får medarbejderen mulighed for at tage del i virksomhedens fremtidige værdiskabelse, hvilket kan være særligt attraktivt i vækstvirksomheder med stort potentiale.

Warrants adskiller sig fra aktieoptioner ved, at de typisk udstedes direkte af virksomheden og kan medføre udstedelse af nye aktier ved udnyttelse. De er derfor både et incitamentsværktøj og et selskabsretligt instrument, som kræver omhyggelig planlægning og korrekt juridisk og skattemæssig strukturering.

En af de mest attraktive aspekter ved warrants i Danmark er de gunstige skatteregler under § 7P i Ligningsloven, som gør det muligt at udskyde beskatning til tidspunktet for salg af aktier. Dette betyder, at medarbejderen undgår at blive beskattet ved tildeling eller udnyttelse af warrants, og i stedet beskattes som aktieindkomst ved salg – typisk med lavere skattesatser end almindelig lønindkomst. For startups kan dette være en afgørende fordel, både i forhold til medarbejderens likviditet og virksomhedens evne til at tilbyde konkurrencedygtige incitamentspakker.

Nedenfor er en oversigt over de gunstige skatteregler under § 7P i Ligningsloven, betingelserne for at anvende disse regler og de selskabsretlige krav til implementering af et warrant-program.

“Den gunstige regel” § 7P

§ 7P i Ligningsloven giver betydelige skattemæssige fordele for medarbejdere i startups. De vigtigste fordele inkluderer:

1. Udskydelse af beskatning: Beskatning udskydes til tidspunktet for salg af aktier, hvilket eliminerer potentielle likviditetsproblemer.
2. Gunstige skattesatser: Gevinster ved salg beskattes som aktieindkomst med en sats på 27 % for indkomst op til 63.300 kr. (2025) og 42 % for indkomst over denne grænse, sammenlignet med marginalskattesatsen på 56 % under de almindelige regler.
3. Ulempe for arbejdsgiver: Arbejdsgiveren mister retten til fradrag for omkostningerne, hvis § 7P anvendes.

Betingelser for 50 %-reglen

For startups kan § 7P anvendes på warrants, der ikke overstiger 50 % af medarbejderens årlige løn på tidspunktet for aftalens indgåelse. Der er foreslået lovgivning, der sigter mod at øge denne grænse til 100 % af medarbejderens årlige løn med virkning fra 1. januar 2026. For at kvalificere sig til denne regel skal flere betingelser være opfyldt:

1. Ejerskabs- og kontrolgrænser: Medarbejderen må ikke eje mere end 25 % af aktiekapitalen eller kontrollere mere end 50 % af stemmerne i virksomheden.
2. Medarbejdergrænse: Virksomheden må have færre end 50 medarbejdere baseret på de to seneste godkendte årsregnskaber.
3. Finansielle grænser: Virksomheden må ikke have haft en nettoomsætning eller balancesum, der overstiger 15 millioner kr. i et af de to seneste godkendte årsregnskaber.
4. Markedsaktivitet: Virksomheden skal have været aktiv på markedet i mindre end 5 år på tidspunktet for tildelingen af warrants.

Selskabsretlige krav

Implementering af et warrant-program kræver overholdelse af selskabsretlige krav, herunder:

• Ændring af vedtægter: Udstedelse af nye aktier eller aktier kræver en ændring af virksomhedens vedtægter gennem en beslutning på generalforsamlingen. Warrant-programmet skal fremgå direkte af vedtægterne eller et bilag hertil og skal registreres hos Erhvervsstyrelsen.
• Aftale mellem aktionærer: Aktionæraftalen skal opdateres i overensstemmelse hermed.
• Generalforsamlingsbeslutninger: Generalforsamlingen skal beslutte, hvordan modtageren af warrants vil blive påvirket af forskellige selskabshændelser, som opsigelse af ansættelse, død, salg af virksomheden eller udlodning af udbytte. En klar og skriftlig aftale er afgørende.

Skatteoptimering af warrants

For startups, der ønsker at kompensere deres medarbejdere med warrants, kan særlige skatteregler bruges:

• § 28 (almindelige regler): Medarbejdere beskattes af værdien af warrants som løn, når de udnyttes, med en marginalskattesats på 56 % på tidspunktet for udnyttelsen. Gevinster ved salg beskattes med 27/42 %.
• § 7P (gunstige regler): Beskatning udløses på tidspunktet for salg af aktier, med gevinster beskattet som aktieindkomst til gunstige satser.

Ved at forstå og udnytte skatteregler under § 7P kan startups optimere deres warrant-programmer til fordel for både virksomheden og dens medarbejdere.

Vigtige overvejelser ved opsætning af warrant-struktur

Når man som startup overvejer at implementere et warrant-program, er der flere centrale forhold, man bør være opmærksom på:

1. Vesting og tildelingsstruktur
   En såkaldt vesting-plan sikrer, at medarbejderen gradvist optjener retten til warrants over tid – typisk over 3-4 år med en "cliff" efter det første år. Dette beskytter virksomheden mod at tildele værdifulde rettigheder til medarbejdere, der forlader virksomheden tidligt.
2. Strike price og værdiansættelse
   Strike price skal afspejle virksomhedens markedsværdi på tildelingstidspunktet. En korrekt værdiansættelse er afgørende for at undgå skattemæssige komplikationer og for at kvalificere sig til § 7P.
3. Exit-scenarier og accelereret vesting
   Det bør fremgå klart, hvordan warrants håndteres ved exit-situationer som salg af virksomheden, børsnotering eller fusion. Skal vesting accelereres? Skal warrants konverteres automatisk?
4. Kommunikation og forståelse
   Warrants kan være komplekse. Det er vigtigt at sikre, at medarbejderne forstår, hvordan de fungerer, og hvilke skattemæssige konsekvenser der kan være.

Involvér rådgivere

Der er mange ting at forholde sig til, når man som arbejdsgiver skal ansætte sine første medarbejdere og etablere et warrantsprogram for medarbejdere og ledelsen. Det anbefales derfor kraftigt at involvere rådgivere tidligt i processen for at sikre, at programmet er korrekt struktureret og compliant.