Αναμόρφωση του θεσμικού πλαισίου των Ανώνυμων Εταιρειών Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία

Ι. Εισαγωγή

Η Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία (εφεξής «Α.Ε.Ε.Α.Π.») είναι η ανώνυμη εταιρεία που λειτουργεί με σκοπό την άμεση ή έμμεση απόκτηση, πώληση, διαχείριση, ανάπτυξη και εκμετάλλευση ακίνητης περιουσίας, υπό την εποπτεία και έλεγχο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Νομοθετικά στην Ελλάδα ρυθμιζόταν μέχρι σήμερα από τις διατάξεις των άρθρων 21-31 του Ν. 2778/1999, οι οποίες καταργήθηκαν με την ψήφιση του νέου νόμου υπ’ αριθμ. 5193/2025 με σκοπό στην αναμόρφωση του θεσμικού πλαισίου της. Οι νέες διατάξεις για τις Α.Ε.Ε.Α.Π. απαριθμούνται στα άρθρα 41-65 του νέου νόμου. 

Οι νέες ρυθμίσεις αποσκοπούν στη διασφάλιση της ορθής ενσωμάτωσης της Οδηγίας (ΕΕ) 2019/878 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 20ής Μαΐου 2019, για την τροποποίηση της Οδηγίας 2013/36/ΕΕ όσον αφορά τις εξαιρούμενες οντότητες, τις χρηματοδοτικές εταιρείες συμμετοχών, τις μεικτές χρηματοοικονομικές εταιρείες συμμετοχών, τις αποδοχές, τα μέτρα και τις εξουσίες εποπτείας και τα μέτρα διατήρησης κεφαλαίου (L 150), την αποφυγή τυχόν παρερμηνείας των εθνικών μέτρων ενσωμάτωσής της και την προώθηση της ασφάλειας δικαίου.

II. Οι νέες διατάξεις – Σημαντικές αλλαγές

Οι νέες διατάξεις των άρθρων 41-65 του νέου νόμου 5193/2025 αναδιαμορφώνουν το προηγούμενο νομοθετικό πλαίσιο, διατηρώντας τη βασική δομή των Α.Ε.Ε.Α.Π. αλλά εισάγοντας ουσιαστικές αλλαγές, που επιτρέπουν μεγαλύτερη επενδυτική ευελιξία, αυξάνουν τη διαφάνεια και ενισχύουν τον εποπτικό έλεγχο. Οι Α.Ε.Ε.Α.Π. δεν θα περιορίζονται πλέον στη μίσθωση ακινήτων, σχεδόν αποκλειστικά, αλλά με το νέο πλαίσιο θα μπορούν να επενδύουν σε ακίνητα προορισμένα για τουριστική δραστηριότητα (π.χ.  τουριστικές μονάδες, ξενοδοχειακά συγκροτήματα, μαρίνες), αλλά και εμπορικά πάρκα και data centers. Επιπλέον, αποκτούν το δικαίωμα να αγοράζουν, κατασκευάζουν και εκμεταλλεύονται σταθμούς παραγωγής και αποθήκευσης ηλεκτρικής ενέργειας από ΑΠΕ, όπως φωτοβολταϊκά. Ωστόσο, η χρήση τους περιορίζεται αποκλειστικά στην ιδιοκατανάλωση, με σκοπό την κάλυψη των ενεργειακών αναγκών της ακίνητης περιουσίας της ΑΕΕΑΠ, των εταιρειών του ομίλου και των μισθωτών τους και μείωση του ενεργειακού κόστους.

Οι νέες βασικές διατάξεις έχουν ως εξής:

1.Άρθρο 42 - Αίτηση και προϋποθέσεις για τη χορήγηση άδειας λειτουργίας

Οι προϋποθέσεις για τη χορήγηση άδειας λειτουργίας σε Α.Ε.Ε.Α.Π. δεν μεταβάλλονται ουσιαστικά σε σχέση με το προ υφιστάμενο καθεστώς, πλην όμως κωδικοποιούνται στο παρόν άρθρο. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, ως εποπτεύουσα αρχή, ελέγχει την οργάνωση, τα τεχνικά και οικονομικά μέσα της εταιρείας, την αξιοπιστία και την πείρα των προσώπων που πρόκειται να τη διοικήσουν, ιδίως στον τομέα των επενδύσεων σε ακίνητη περιουσία και την καταλληλότητα των προσώπων που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα ειδική συμμετοχή, και, χορηγεί την άδεια λειτουργίας εάν πληρούνται οι προϋποθέσεις της παρ. 3 του παρόντος άρθρου.

2. Άρθρο 43 - Μετοχικό κεφάλαιο – Ίδια κεφάλαια

Το ελάχιστο ύψος του μετοχικού της κεφαλαίου να ορίζεται πλέον στο ποσό των σαράντα εκατομμύρια (40.000.000) ευρώ, σε αντίθεση με το προηγούμενο καθεστώς που προβλεπόταν ως ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο το ποσό των είκοσι πέντε εκατομμυρίων ευρώ (25.000.000). Σημειούται ότι, τα ίδια κεφάλαια της Α.Ε.Ε.Α.Π. πρέπει κατά πάντα χρόνο να διατηρούνται στο ανωτέρω ποσό, και, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται, με απόφασή της, να θέτει στην Α.Ε.Ε.Α.Π. προθεσμία για τυχόν προσαρμογή των ιδίων κεφαλαίων της.

3. Άρθρο 46 - Επενδύσεις Ανωνύμων Εταιρειών Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία

Με τη νέα αυτή διάταξη απλοποιείται και εκσυγχρονίζεται το πλαίσιο επενδύσεων της Α.Ε.Ε.Α.Π., εισάγεται το δικαίωμα να αγοράζουν, κατασκευάζουν και εκμεταλλεύονται σταθμούς παραγωγής και αποθήκευσης ηλεκτρικής ενέργειας από Α.Π.Ε., καθώς και η δυνατότητα να επενδύουν σε μετοχές εταιρείας που παρέχει υπηρεσίες στην ακίνητη περιουσία του ομίλου της Α.Ε.Ε.Α.Π. Συγχρόνως, αίρονται οι παλαιότεροι περιορισμοί/ όρια αναφορικά με την απόκτηση ακινήτων οικιστικού και εμπορικού σκοπού.

Διαγραμματικά, λοιπόν, η Α.Ε.Ε.Α.Π. δύναται να επενδύει σε:

• Ακίνητη περιουσία που βρίσκεται στην Ελλάδα ή σε άλλο κράτος μέλος της Ε.Ε. και του Ε.Ο.Χ. ή σε τρίτο κράτος, με το περιορισμό του 20%  του συνόλου των επενδύσεων του ομίλου της Α.Ε.Ε.Α.Π. για ακίνητα σε τρίτες χώρες.
• Συμπληρωματικά, η Α.Ε.Ε.Α.Π. δύναται να προβαίνει άμεσα ή έμμεσα, σε αγορά, κατασκευή, εκμετάλλευση σταθμών παραγωγής και αποθήκευσης ηλεκτρικής ενέργειας από Α.Π.Ε., συμπεριλαμβανομένης της κατασκευής και εκμετάλλευσης φωτοβολταϊκών συστημάτων, αποκλειστικά για σκοπούς ιδιοκατανάλωσης, από κοινού ή μη, σε συνδυασμό με σύστημα αποθήκευσης (μπαταρία).
• Άμεσα είτε έμμεσα μέσω θυγατρικών της εταιρειών και Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων (Ο.Σ.Ε.Κ.Α. ή Ο.Ε.Ε.) που επενδύουν κατά 70% τουλάχιστον σε ακίνητη περιουσία.
• Μέσω συμμετοχής σε Σ.Δ.Ι.Τ. σε Εταιρίες Ειδικού Σκοπού.
• Με συμμετοχή σε Εταιρίες Παροχής Υπηρεσιών: 
  
  

1. Μεγάλης συμμετοχής, δηλαδή κατά ποσοστό τουλάχιστον δέκα τοις εκατό (10%), με την ταυτόχρονη προϋπόθεση συμμετοχής στο Δ.Σ. με ένα (1) τουλάχιστον μέλος με δικαίωμα ψήφου.
   
   
2. Μικρής συμμετοχής, δηλαδή κατά ποσοστό έως δέκα τοις εκατό (10%), αλλά με περιορισμό στο πέντε τοις εκατό (5%) του συνόλου των επενδύσεων του ομίλου της Α.Ε.Ε.Α.Π.

• Με συμμετοχή, κατά ποσοστό τουλάχιστον είκοσι τοις εκατό 20% σε εταιρείες παροχής υπηρεσιών που εξυπηρετούν ακίνητα των Α.Ε.Ε.Α.Π. ή θυγατρικών.
• Σημειούται ότι τουλάχιστον το 70% του συνολικού χαρτοφυλακίου πρέπει να επενδύεται σε επιλέξιμες επενδύσεις υπό έλεγχο της Α.Ε.Ε.Α.Π., ενώ καμία μεμονωμένη επένδυση δεν μπορεί να υπερβαίνει το 1/3 του χαρτοφυλακίου.

4. Άρθρο 45 – Οικονομικές Καταστάσεις

Με την νέα διάταξη προβλέπεται η υποχρέωση σύνταξης εξαμηνιαίων και ετήσιων (ατομικών και ενοποιημένων) χρηματοοικονομικών καταστάσεων βάσει των Διεθνών Προτύπων Χρηματοοικονομικής Αναφοράς, με επανεκτίμηση των επενδύσεων από ανεξάρτητο εκτιμητή. Ελέγχονται από ορκωτό ελεγκτή - λογιστή και υποβάλλονται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, εντός προθεσμίας των άρθρων 4 και 5 του ν. 3556/2007 αντίστοιχα.

5. Άρθρο 48 – Συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη

Στο νέο νόμο δίδεται ιδιαίτερη βαρύτητα στη διαφάνεια στις συναλλαγές με συνδεδεμένα πρόσωπα. Οι συναλλαγές που υπερβαίνουν το 5% του ενεργητικού της Α.Ε.Ε.Α.Π. προϋποθέτουν αποτίμηση από ανεξάρτητο εκτιμητή, αιτιολογημένη απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου (σχετικά με το ότι η συναλλαγή γίνεται με όρους της αγοράς και είναι επωφελής), κοινοποίηση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς πριν την κατάρτιση της συναλλαγής και δημοσίευση στην ιστοσελίδα της Α.Ε.Ε.Α.Π. μαζί με την έκθεση αποτίμησης.

6. Άρθρο 52 – Ενημέρωση επενδυτών

Στα πλαίσια ενίσχυσης της διαφάνειας και προστασίας των επενδυτών, η Α.Ε.Ε.Α.Π. υποχρεούται να δημοσιεύει στην ιστοσελίδα της την πολιτική αποδοχών της, την επενδυτική πολιτική καθώς και περίληψη του κανονισμού λειτουργίας της.

7. Άρθρο 58 - Φορολογία Ανωνύμων Εταιρειών Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία

Με τη νέα διάταξη, επιχειρείται ο εξορθολογισμός του συστήματος φορολόγησης των Α.Ε.Ε.Α.Π. Συγκεκριμένα, το νέο άρθρο προβλέπει τα εξής:

• Η έκδοση μετοχών από την Α.Ε.Ε.Α.Π. καθώς και η μεταβίβαση ακινήτων προς αυτήν απαλλάσσονται παντός φόρου, τέλους, εξαιρουμένου του φόρου εισοδήματος για την υπεραξία που προκύπτει κατά την εισφορά κάθε είδους περιουσιακού στοιχείου τρίτου προσώπου προς την Α.Ε.Ε.Α.Π.
• Οι Α.Ε.Ε.Α.Π. απαλλάσσονται του φόρου εισοδήματος για τα εισοδήματα που αποκτούν από μερίσματα, δικαιώματα και τόκους, ημεδαπής και αλλοδαπής προέλευσης πλην μερισμάτων ημεδαπής, που αποκτούν χωρίς να υπόκεινται σε παρακράτηση φόρου.
• Οι Α.Ε.Ε.Α.Π. καταβάλλουν φόρο επί του μέσου όρου των επενδύσεών τους, πλέον των διαθεσίμων, ο συντελεστής του οποίου ορίζεται σε δέκα τοις εκατό (10%) επί του εκάστοτε ισχύοντος επιτοκίου παρέμβασης της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας (Επιτοκίου Αναφοράς) προσαυξανομένου κατά μία (1) ποσοστιαία μονάδα.
• Η υπεραξία από τη μεταβίβαση μετοχών των Α.Ε.Ε.Α.Π., μη εισηγμένων στο Χρηματιστήριο Αθηνών, απαλλάσσεται από τον φόρο εισοδήματος.
• Το ευνοϊκό φορολογικό καθεστώς επεκτείνεται και  σε περιπτώσεις συγχωνεύσεων ή μετασχηματισμών.
   

8. Άρθρο 51 - Ανάκληση άδειας

Στο άρθρο αυτό κωδικοποιούνται πλέον οι λόγοι ανάκλησης της άδειας λειτουργίας, και, πιο συγκεκριμένα, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να ανακαλέσει την άδεια λειτουργίας που έχει χορηγήσει σε Α.Ε.Ε.Α.Π., αν η Α.Ε.Ε.Α.Π. :

α) δεν ασκήσει τις δραστηριότητες, για τις οποίες έχει αδειοδοτηθεί, εντός δώδεκα (12) μηνών από τη σύστασή της ή διακόψει την άσκησή τους για διάστημα μεγαλύτερο των έξι (6) μηνών,

β) έλαβε άδεια λειτουργίας με ψευδείς δηλώσεις ή με οποιονδήποτε άλλον παράνομο τρόπο,

γ) δεν πληροί πλέον τις προϋποθέσεις, βάσει των οποίων χορηγείται η άδεια λειτουργίας της,

δ) έχει υποπέσει σε σοβαρές ή επανειλημμένες παραβάσεις του παρόντος Κεφαλαίου, ή εν γένει παραβιάζει συστηματικά διατάξεις της νομοθεσίας, έτσι ώστε να τίθεται σε κίνδυνο η προστασία των επενδυτών ή η εύρυθμη λειτουργία της κεφαλαιαγοράς,

ε) δεν έχει επιτύχει την εισαγωγή των μετοχών της σε ρυθμιζόμενη αγορά εντός των προθεσμιών του άρθρου 50, ή

στ) δεν διαθέτει πλέον μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά λόγω διαγραφής τους από αυτή.
 

Σε περίπτωση ανάκλησης της άδειας λειτουργίας της  Α.Ε.Ε.Α.Π., στην μεν περίπτωση όπου αυτή έχει εισαγάγει τις μετοχές της σε ρυθμιζόμενη αγορά, παύουν εφεξής τα φορολογικά οφέλη, ενώ στη περίπτωση που η ανάκληση της άδειας λειτουργίας της Α.Ε.Ε.Α.Π. γίνει πριν από την εισαγωγή των μετοχών της σε ρυθμιζόμενη αγορά, τα φορολογικά οφέλη ανακαλούνται αναδρομικά από την ημερομηνία λήψης της άδειας λειτουργίας της Α.Ε.Ε.Α.Π.
 

9. Άρθρο 60 – Κυρώσεις

Το νέο πλαίσιο προβλέπει περισσότερες και αυστηρότερες κυρώσεις για τις ΑΕΕΑΠ που δεν τηρούν τις υποχρεώσεις τους. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, δύναται να επιβάλλει κυρώσεις ή χρηματικά πρόστιμα που κυμαίνονται από χίλια (1.000) μέχρι τρία εκατομμύρια (3.000.000) ευρώ, ενώ, για σοβαρότατες παραβάσεις δύναται να προβεί και σε ανάκληση της αδείας λειτουργίας (άρθρο 51).