Πρόστιμα σε περίπτωση μη καταχώρισης- εκπρόθεσμης καταχώρισης πράξεων στο Γ.Ε.ΜΗ.

Ι. Εισαγωγή

Στις 08.07.2025 δημοσιεύθηκε στο ΦΕΚ η από 18.06.2025 Κοινή Υπουργική Απόφαση με αριθμό 46982/2025 (ΦΕΚ Β’ 3542/2025, εφεξής: η ΚΥΑ), η οποία καθορίζει τα επιβαλλόμενα πρόστιμα σε περίπτωση μη καταχώρισης/εκπρόθεσμης καταχώρισης πράξεων στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (εφεξής: Γ.Ε.ΜΗ.) Η ΚΥΑ στην συνέχεια εξειδικεύθηκε με την εγκύκλιο 56823/18-07-2025 «Πρώτη διευκρινιστική εγκύκλιος σχετικά με την επιβολή διοικητικών κυρώσεων στο Γ.Ε.ΜΗ.: οδηγίες για το 1ο στάδιο προσαρμογής, διορθώσεις, καταχωρίσεις πράξεων που εκκρεμούν, χωρίς επιβολή διοικητικής κύρωσης».

Σημειώνεται πως η δυνατότητα επιβολής προστίμων προβλεπόταν ήδη στον ν. 4919/2022 περί Γ.Ε.ΜΗ (άρθρο 50), ωστόσο τελούσε υπό εξειδίκευση μέσω έκδοσης Υπουργικής Απόφασης, που μέχρι πρόσφατα δεν είχε εκδοθεί. Για τον λόγο αυτό, η κύρωση που έως τώρα επιβαλλόταν στην πράξη σε συγκεκριμένες περιπτώσεις εκπρόθεσμων καταχωρίσεων (π.χ. οικονομικών καταστάσεων) ήταν η θέση της οντότητας σε προσωρινή αναστολή καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ (άρθρο 29 ν. 4919/2022).

ΙΙ. Πεδίο εφαρμογής

Η ΚΥΑ εφαρμόζεται στους υπόχρεους εγγραφής στο Γ.Ε.ΜΗ., όπως ιδίως όλες τις κεφαλαιουχικές εταιρείες (ΑΕ, ΕΠΕ, ΙΚΕ, Ευρωπαϊκή Εταιρεία, Ετερόρρυθμη Εταιρεία κατά Μετοχές), στους συνεταιρισμούς, στις προσωπικές εταιρείες (ΟΕ, ΕΕ, Κοινοπραξία, Ευρωπαϊκός Όμιλος Οικονομικού σκοπού και Αστική Εταιρεία 784 ΑΚ) και στα υποκαταστήματα ή πρακτορεία αλλοδαπών εταιρειών. 

ΙΙΙ. Είδη παραβάσεων και πρόστιμα

Το ύψος των επιβαλλόμενων προστίμων ποικίλλει και εξαρτάται από διάφορες παραμέτρους, όπως ο εταιρικός τύπος και το μέγεθος της υπόχρεης οντότητας, το είδος παράβασης, η υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ στην οποία η υπόχρεη οντότητα υπάγεται κλπ. Ενδεικτικά, η εκπρόθεσμη καταχώριση χρηματοοικονομικών καταστάσεων μπορεί να επιφέρει πρόστιμα που κυμαίνονται από €1.000 (υποκατάστημα αλλοδαπής) μέχρι €100.000 (εταιρείες εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών).

Σε περίπτωση υποτροπής για την ίδια παράβαση εντός τριετίας, το πρόστιμο διπλασιάζεται, ενώ σε περίπτωση επανειλημμένης υποτροπής τριπλασιάζεται.

Παρακάτω παρατίθεται ενδεικτικός πίνακας με το είδος των παραβάσεων και τα αντίστοιχα πρόστιμα.   
 

ΙV. Διαδικασία επιβολής προστίμων και ένστασης

Η διαπίστωση των παραβάσεων μπορεί να πραγματοποιείται αυτεπάγγελτα από τις αρμόδιες αρχές (μέσω αυτοματισμών του Γ.Ε.ΜΗ. ή στο πλαίσιο ελέγχων), κατόπιν γνωστοποίησης από άλλη δημόσια υπηρεσία, δειγματοληπτικού ελέγχου ή ακόμα και κατόπιν καταγγελίας από φυσικό ή νομικό πρόσωπο. Μετά τη διαπίστωση της παράβασης, η αρμόδια Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ, καλεί εγγράφως τον υπόχρεο να συμμορφωθεί εντός δέκα (10) εργάσιμων ημερών. Εφόσον δεν υπάρξει ανταπόκριση, εκδίδεται ηλεκτρονικά πράξη ειδοποίησης επιβολής προστίμου μέσω της θυρίδας μηνυμάτων του πληροφοριακού συστήματος του Γ.Ε.ΜΗ. και αποστέλλεται ταυτόχρονα σχετική ειδοποίηση μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου. Εντός προθεσμίας δεκαπέντε (15) ημερών από τη λήψη της ειδοποίησης επιβολής προστίμου, οι υπόχρεοι μπορούν να διατυπώσουν τις απόψεις τους ηλεκτρονικά με αίτηση που διατίθεται μέσω του ηλεκτρονικού συστήματος διαχείρισης προστίμων στο Γ.Ε.ΜΗ. και να εκθέσουν τεκμηριωμένα τους λόγους για τους οποίους δεν πρέπει να επιβληθεί το πρόστιμο. Μετά το πέρας της ως άνω προθεσμίας ή εφόσον η τεκμηρίωση για τη μη επιβολή δεν έγινε δεκτή από το Γ.Ε.ΜΗ., κοινοποιείται στου υπόχρεους η πράξη επιβολής προστίμου, είτε ψηφιακά είτε ταχυδρομικά. 

V. Δυνατότητα μείωσης του προστίμου

Το ύψος του προστίμου, μειώνεται στο ήμισυ εφόσον ο υπόχρεος εντός τριάντα (30) ημερών από την ημερομηνία κοινοποίησης σε αυτόν της πράξης επιβολής προστίμου προβεί σε καταβολή του και ταυτόχρονα στην καταχώριση/μεταβολή/διαγραφή της πράξης για την οποία επιβλήθηκε το πρόστιμο. Η καταβολή αυτή συνεπάγεται την αυτοδίκαιη παραίτηση του υπόχρεου από κάθε δικαίωμα προσβολής ή αμφισβήτησης της πράξης επιβολής προστίμου. [άρθρο 14 παρ. 4 ΚΥΑ]

Επιπλέον, για τις εταιρείες που βρίσκονται σε καθεστώς εκκαθάρισης ή ειδικής εκκαθάρισης, το ύψος του διοικητικού προστίμου μειώνεται στο μισό. [άρθρο 3 παρ.2 ΚΥΑ] 

VI. Έναρξη εφαρμογής & περίοδος προσαρμογής

Προβλέπεται περίοδος προσαρμογής, έως τις 31 Δεκεμβρίου 2025, κατά την οποία οι υπόχρεοι δύνανται να προβούν σε διορθωτικές ενέργειες, χωρίς την επιβολή διοικητικών κυρώσεων.

Πιο συγκεκριμένα, δύνανται:

•  να προβούν στην εγγραφή τους στο Γ.Ε.ΜΗ., εφόσον ανήκουν στους υπόχρεους εγγραφής και δεν το έχουν ήδη πράξει
• να προβούν σε κάθε καταχώριση που εκκρεμεί, η παράλειψη της οποίας επιφέρει την επιβολή πρόστιμο. Ιδιαίτερη έμφαση θα πρέπει να δοθεί στην υποβολή των οικονομικών καταστάσεων της χρήσης 2024, εφόσον αυτή εκκρεμεί
• να προβούν στις καταχωρίσεις για την παράλειψη των οποίων έχουν μπει σε αναστολή καταχώρισης
• να αιτηθούν στην αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. τη διόρθωση λαθών που έκαναν με δική τους υπαιτιότητα 
• να ανταποκριθούν στις προσκλήσεις που θα λάβουν είτε μέσω αυτοματοποιημένων μηνυμάτων είτε από τις αρμόδιες υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ. 
  
  

Η επιβολή των κυρώσεων της ΚΥΑ θα εκκινήσει από την 1η Ιανουαρίου 2026.