Hoe EY de overname van familiebedrijf De Boer begeleidde

EY begeleidt de overname van familiebedrijf De Boer om de beste deal te behalen.

In 2017 besliste de familiale aandeelhouders van de dakbedekkingsmaterialenproducent De Boer onverwacht om het familiebedrijf te verkopen. De emoties laaiden hoog op, maar er dienden ook een hele reeks rationele knopen te worden doorgehakt. Voormalig CEO Dirk Mertens (midden op de foto) vertelt hoe EY partner Marc Cosaert (links) en Tom Swinnen, director bij EY Law (rechts), hem daarin adviseerden en begeleidden.

Waarom besliste de familie om ‘De Boer’, na 96 jaar, te verkopen?
Mertens: “Dat was eigenlijk niet het plan. Alles wees erop dat de geschiedenis zich zou herhalen bij De Boer en dat mijn schoonzoon, net als ik 37 jaar geleden, het familiebedrijf zou gaan leiden. Daar hadden hijzelf en onze familieraad zich goed op voorbereid. Maar toen het bijna zover was, besliste mijn schoonzoon in eer en geweten om het niet te gaan doen.”

Hoe kwam de beslissing van je schoonzoon aan?
Mertens: “Als een donderslag bij heldere hemel, maar we moesten ze respecteren. Dagenlang waren mijn vrouw en ik er niet goed van. Mijn vrouw had spijt dat we onze kinderen toch niet wat meer betrokken hadden bij ons bedrijf. Voor mij persoonlijk voelde het soms toch een beetje aan als een mislukking omdat ik er op mijn beurt niet in zou slagen het bedrijf door te geven aan de volgende generatie. Dat was nochtans altijd mijn insteek geweest bij alles wat ik deed: iets moois opbouwen voor de volgende generatie(s). We hadden tijd nodig om te verwerken dat het anders zou lopen. Slechts geleidelijk begon ik rationeel over alternatieven na te denken.”

Als de familie de leiding niet verderzet, welke opties heb je dan?
Cosaert: “De familie had de aandelen in handen kunnen houden en de operationele leiding kunnen overlaten aan een externe CEO.”
Mertens: “Maar zo’n CEO heeft een sterke leiding nodig en als het fout gaat, moet je als familie alsnog heel snel weer zelf ‘de botten aantrekken’. Dat leek mij allesbehalve een mooi cadeau voor de volgende generatie, temeer omdat ze uitdrukkelijk had aangegeven liever niet betrokken te zijn bij de operationele leiding van het bedrijf.”

Hebben jullie een deal met een private equity partij overwogen waarbij jij ook nog enkele jaren als CEO aan boord zou blijven?
Mertens: “Die optie hebben we samen met EY inderdaad grondig geanalyseerd: welke groei werd verwacht, wat is er nodig voor die groei en wat zou dat betekenen in waardecreatie voor de aandeelhouders? Wat was de mogelijke exit en het bijkomend rendement van het feit dat ik nog enkele jaren in de organisatie zou blijven? Dat huiswerk hadden we grondig gemaakt en we hebben de optie ook altijd achter de hand gehouden. Maar ik besefte ook heel goed dat het niet simpel zou zijn en buiten mijn comfortzone zou liggen om een bedrijf te leiden onder een meerderheidsaandeelhouder met een heel ander beleid dan ik 37 jaar lang gewend was geweest.”

Dan restte alleen nog de overname door een industriële investeerder, toch?
Mertens: “Klopt, en gelukkig hadden we de omstandigheden aan onze kant. De tijden zijn zeer gunstig voor overnames en De Boer was al jaren een ‘gegeerde bruid’. Als ik had gewild, had ik meteen enkele potentiële overnemers kunnen bellen. Maar dat leek mij niet de juiste manier om de overname professioneel aan te pakken en ook met meerdere internationale kandidaten te onderhandelen.”

Waarom zijn jullie met EY in zee gegaan?
Mertens: “We hebben uiteraard met een aantal adviseurs gepraat. Hoewel sommige consultants het vaak als een pluspunt voorstellen dat ze dicht bij de kandidaat-overnemers staan, vond ik dat in ons geval net geen toegevoegde waarde. De jarenlange goede relatie met Marc en vooral het feit dat EY een stevig geïntegreerd pakket van M&A, VDD (vendor due diligence) en juridische ondersteuning kon aanbieden, heeft de doorslag gegeven.”

Hoe loopt zo’n overnametraject met EY dan concreet?
Cosaert: “Eerst stellen we samen met de cliënt een shortlist op van mogelijke overnamekandidaten. Tegelijk wordt een infomemorandum voorbereid waarin de target wordt voorgesteld. De kandidaten met wie we contact opnemen, moeten uiteraard eerst een non-disclosure agreement (NDA) ondertekenen vooraleer ze dit infomemorandum ontvangen.”
Swinnen: “In het geval van De Boer lag dat aspect heel gevoelig omdat de markt zo klein is en Dirk de overname absoluut geheim wou houden voor medewerkers en buitenstaanders. De vertrouwelijkheidsverklaring moest dus zodanig worden verwoord dat ze geen enkele referentie naar De Boer of zelfs nog maar naar België zou bevatten. Op dat moment is onze Legal-afdeling al vroeg in het overnameproces een eerste keer in actie gekomen.”
Cosaert: “En dan verstrekken we alle in deze fase noodzakelijke informatie in afwachting van het eerste non-binding voorstel van de kandidaten. Naast hun financiële voorwaarden hechtte Dirk en de familie ook veel belang aan hun strategische beweegredenen voor de overname en aan de toekomst die ze voor het bedrijf in gedachten hadden. Op basis daarvan zijn we met een selecte groep gaan onderhandelen. Ondertussen was ook het VDD-team van EY aan de slag om het vendor due diligence rapport op te stellen.”
Swinnen: “In voorbereiding van een binding offer worden de kandidaat-kopers ook gevraagd om hun opmerkingen op het ontwerp van koopovereenkomst te geven. Ons legal-team had dat ontwerp van share purchase agreement (SPA) voorbereid en het samen met Dirk grondig doorgenomen. Sommige cliënten willen van ons dan alleen de informatie horen die echt relevant is, maar ik herinner mij dat Dirk de draagwijdte van elke clausule tot in detail wou begrijpen. Het is altijd boeiend om het volledige overnamecontract, wat toch een complex en bijzonder technisch gegeven is, begrijpelijk uit te leggen aan iemand die er minder vertrouwd mee is. Maar het typeert Dirk dat hij tijdens het hele overnameproces heel nauw betrokken wilde zijn bij wat er precies gebeurde. Hij keek niet toe vanop de bank, maar stond mee op het veld.”

Was die betrokkenheid van Dirk een voordeel in het overnameproces en welke andere troeven konden jullie uitspelen?

Cosaert: “Doordat Dirk zo goed mee was in het verhaal konden we op voorhand afspreken wie wat zou zeggen op cruciale momenten. Dat maakte ons sterk aan de onderhandelingstafel. Meer dan eens konden we de bal perfect samen binnenkoppen.”
Swinnen: “Wat ook in het voordeel speelde, was dat Dirk, in samenwerking met EY M&A, tijdig het overnameproces is opgestart. Hij had daardoor de luxe niet onder tijdsdruk te staan en het overnameproces eventueel te kunnen opschorten wanneer hij niet akkoord was gegaan met de voorwaarden. Die comfortabele positie straalde Dirk uit tijdens de onderhandelingen.”
Cosaert: “Plus het feit dat we de commerciële druk ook altijd op de ketel gehouden hebben door quasi tot op het einde met meerdere kandidaten te blijven onderhandelen.”

De Boer zat niet met verschillende externe adviseurs aan tafel, maar met EY dat zowel M&A als Legal begeleidde en daarin ondersteund werd door de kennis die het VDD-team had vergaard. Is dat een meerwaarde gebleken?
Swinnen: “Het was vooral een voordeel op het vlak van communicatie. Iedereen beschikte over alle informatie. We konden daardoor met kennis van zaken spreken, argumenten onderling afstemmen en snel de bal spelen.”
Mertens: “Terwijl het aan de overkant van de tafel al eens tot discussie kwam tussen de verschillende externe adviseurs, was bij ons alles onderling uitgeklaard en perfect voorbereid.”
Cosaert: “In veel deals geraken advocaten onderling er niet uit. M&A-teams soms ook niet en eigenaars onderling al evenmin. Een samenspel tussen alle partijen leidt dan ook tot resultaat. In dat opzicht was het overnametraject van De Boer een voorbeeld van een fantastisch partnership waarin iedereen goed op elkaar was ingespeeld en perfect wist wie wanneer moest schakelen.”