Forsyningskoncerner: Markedsmæssighed og transfer pricing-dokumentation

Den forsyningsretlige markedsmæssighedsdokumentation er specifikt rettet mod at sikre, at priser og vilkår for levering af forsyningsydelser indenfor forsyningskoncernen og til interesseforbundne parter sker på markedsmæssige vilkår. Reglerne har til formål at sikre, at forsyningsselskaberne ikke har købt for dyrt eller solgt for billigt, og dermed strider med det prisreguleringsmæssige princip om, at forsyningsvirksomhederne over en årrække hverken må skabe over- eller underskud, men skal have en økonomi, som balancerer. Det såkaldte hvile-i-sig-selv-princip.

Markedsmæssighedsdokumentationen skal indeholde oplysninger om, hvordan koncerninterne priser er fastsat, herunder analyser af prisfastsætningen, sammenligninger med andre aktører på markedet, og konklusion af, hvorvidt der er handlet på markedsmæssige vilkår.

Den skatteretlige transfer pricing-dokumentation: Hvad betyder de nye krav for forsyningskoncernerne?

Forsyningskoncerner ejet af kommunerne er underlagt de skatteretlige krav om udarbejdelse og indberetning af transfer pricing-dokumentation for de transaktioner koncernens selskaber har til/fra kommunen. Dette skyldes, at kommunerne, samt fx kommunale havne, er fritaget fra skattepligt, og transaktioner mellem ikke-skattepligtige enheder og beskattede enheder skal derfor dokumenteres.

Skatteretlig transfer pricing-dokumentation er en vigtig del af den internationale skatteregulering, der primært har til formål at forhindre skatteundgåelse gennem manipulation af priserne på transaktioner mellem koncernforbundne selskaber. Det følger af armslængdeprincippet, at varer og tjenesteydelser, der udveksles mellem disse selskaber, skal ske til de priser, der ville blive anvendt mellem uafhængige parter under sammenlignelige forhold.

Lempede krav til transfer pricing-dokumentation fra 2025

Fra indkomståret 2025 lempes krav til transfer pricing-dokumentation, som påvirker mange danske koncerner, herunder forsyningskoncerner.

Disse ændringer omfatter bl.a. nye grænseværdier for, hvornår virksomheder skal udarbejde skatteretlig transfer pricing-dokumentation. Grænserne øges således, at virksomheder skal udarbejde dokumentation når følgende er gældende:

• årlig balance på 195 mio. kr. eller mere på koncernniveau (tidligere 125 mio. kr.) og
• årlig konsolideret omsætning på 391 mio. kr. eller mere (tidligere 250 mio. kr.)

Koncerner er stadig underlagt krav om udarbejdelse af transfer pricing-dokumentation, hvis de har mere end 250 ansatte, men er under de øvrige beløbsgrænser. 

Ændringen vil få en positiv konsekvens for forsyningskoncerner der i dag akkurat ligger over de nuværende grænser på konsolideret niveau. Ændringen omfatter ikke det første kriterie om antallet af medarbejdere, som fastholdes på 250 medarbejdere. 

Desuden er der indført en bagatelgrænse for den samlede sum af kontrollerede transaktioner. De enheder, der på selskabsniveau har samlede kontrollerede transaktioner på under 5 mio. kr. vil som udgangspunkt ikke længere være forpligtet til at udarbejde transfer pricing-dokumentation. Der gælder dog en række undtagelser, herunder undtagelser for så vidt angår transaktioner vedr. immaterielle aktiver samt gæld og tilgodehavender.

Markedsmæssighedsdokumentation og/eller transfer pricing-dokumentation?

Det er vigtigt at fastslå, at selvom forsyningskoncerner kan falde under grænseværdierne for at skulle udarbejde og indberette den skattemæssige transfer pricing-dokumentation, fritager det dem ikke fra at skulle udarbejde markedsmæssighedsdokumentation.

Det er dog værd at bemærke, at der er forskel på de forsyningsretlige dokumentationskrav for hhv. elnet-, vand- og varmeforsyningsselskaber. Der er dels forskel på, hvilke parter, der er omfattet af dokumentationspligten, der gælder konkrete bagatelgrænser, og der er forskel på kredsen af og omfanget af offentliggørelse ctr. indsendelse af oplysninger til Forsyningstilsynet hhv. Vandsektortilsynet.

Figuren nedenfor viser et eksempel på en forsyningskoncern, der er omfattet af begge former for dokumentationskrav. Pilene illustrerer koncernens transaktionsflow, herunder hvilke transaktioner der er dokumentationspligtige under de forskellige regelsæt. 

Det er væsentligt at holde sig for øje, at der dels er forskel på de transaktionsflows, der er omfattet af transfer pricing-dokumentationen, og de transaktionsflow, der fra et forsyningsretligt perspektiv er underlagt krav om dokumentation for markedsmæssighed.

De grønne pile viser transaktioner underlagt transfer pricing-dokumentation, dvs. transaktioner mellem kontrollerede parter, der ikke er underlagt samme beskatningsgrundlag (fx Kommunen og et A/S). Grønne pile kan potentielt gå fra kommunen til både DK Holding, Forsyningsselskab og Serviceselskab - bemærk dog, at den ene af transaktionsparterne altid vil være kommunen. Der skal ikke udarbejdes skatteretlig transfer pricing-dokumentation for transaktioner mellem fx DK Holding og Forsyningsselskabet.

De røde pile viser transaktioner underlagt forsyningsretlig markedsmæssighedsdokumentation, dvs. transaktioner mellem forsyningsselskabet og andre koncern- og/eller interesseforbundne parter. De røde pile vil altid udspringe fra Forsyningsselskabet og kan potentielt gå til alle øvrige koncern-/interesseforbundne parter.

Synergi i regelsæt om dokumentation af jeres transaktioner – Hvordan kan EY hjælpe jer?

De indholdsmæssige krav til hhv. transfer pricing-dokumentation og markedsmæssighedsdokumentation ligner i høj grad hinanden, og I kan med fordel drage nytte af nogle af de synergier, der er i de forskellige regelsæt. Fremgangsmåden ved dokumentation af markedsmæssighed efter de forskellige regelsæt bygger på de samme principper og kan være sammenfaldende, mens det typisk vil være forskellige konkrete transaktioner der skal dokumenteres efter de forskellige regelsæt.

EY har et stærkt hold af kompetente medarbejdere inden for både Energi & Forsyning og Transfer Pricing, som kan hjælpe jer med at navigere i og overholde dokumentationskravene. Vi står klar til at hjælpe jer med en samlet dokumentationspakke, der gør det let og overskueligt for jer at samle og opdatere dokumentationen overfor de respektive myndigheder. I er altid velkomne til at kontakte en af vores rådgivere for en uforpligtende drøftelse om jeres situation.