Explorando el rol del presidente y de los directores independientes: Debilidades en el gobierno corporativo y cómo superarlas

Artículo publicado en Procapitales, enero 2025

Si miramos el rol de la presidencia, el principal desafío que enfrentan es cuidar que el directorio cumpla su misión de dirigir la compañía sobre todo hoy que vivimos en un contexto de constante cambio. Y eso es vital, pues el presidente es como una “jirafa” que tiene la habilidad de ver a grandes distancias, vislumbrar el panorama empresarial desde otra perspectiva, así como acceder a información clave y establecer conexiones estratégicas que otros pueden no tener.

El rol del presidente del directorio 

Si hablamos de debilidades de la gobernanza corporativa, el estudio de EY denominado “Las herramientas de la presidencia del directorio: Resultados de la encuesta sobre el rol de presidente” arrojó cuáles son las malas prácticas más comunes que se observan en las presidencias de los directorios en nuestro medio. 

Como se muestra en el gráfico, hay dos que destacan claramente sobre las demás en el entorno peruano: por un lado, no trabajar en equipo o ser individualista; y, por otro lado, el micromanagement.

Malas prácticas más comunes en el ejercicio de la presidencia de directorios

Y es que las funciones básicas de los presidentes y sus directorios son importantes porque evitan trabajar en “modo piloto automático”, es decir, el micromanagement, en lugar de enfocarse en el big picture o visión a largo plazo. Generalmente cuando un directorio se ve envuelto en este esquema de trabajo casi operativo ocasiona que la gerencia general pierda autonomía y accountability, mezclando las funciones y ocasionando que los roles de ambos no estén bien definidos. Ello finalmente genera que ambos estamentos de la gobernanza corporativa terminen pisándose los talones, perdiendo eficiencia y exponiéndose a la pérdida de talento en roles clave. 

Entonces, la pregunta de rigor es: ¿qué hacer al respecto? Ante esto, es fundamental que el directorio delimite claramente sus funciones, y de sus comités y la gerencia, evitando de esta manera la superposición de funciones y que cada instancia trate de enfocarse en sus objetivos. Además, lo que recomiendan los marcos internacionales en gobierno corporativo es que dichas funciones, tareas, autonomías y facultades estén debidamente segregadas. 

Al contrario de la segregación de funciones, que es algo relativamente fácil de resolver, la adopción de una postura individualista o poco participativa para la toma de decisiones en el seno del directorio es más compleja de corregir, pues se trata de un cambio de mindset en el ejercicio de la residencia. La consecuencia de ello puede ser numerosas desventajas que afectan a la organización, toda vez que el directorio es un órgano de decisión colegiado y la gobernanza efectiva supone un enfoque propicio a la participación, a la inclusión y a la colaboración. Ello es así especialmente si la composición del directorio contiene una diversidad de perfiles donde se confluyen diferentes perspectivas para arribar a una decisión más sensata, innovadora y menos sesgada. 

Errores o malas prácticas más frecuentes en que incurre un director independiente

Resalta que la principal mala práctica de los directores independientes para ejercer a cabalidad su mandato es no prepararse para las sesiones. Es decir, no hacen su tarea previa, no han estudiado y, por lo tanto, no pueden hacer preguntas y, por ende, no aportan. Consecuentemente, pecan por complacientes. 

Y si no están preparados para aportar valor a la sesión, menos podrán ser independientes. El 42% de los comentarios recibidos indica problemas con una postura realmente independiente; por ende, no pueden ser el complemento o el contrapeso necesario muchas veces para la mejor toma de decisiones en beneficio de la sociedad. Pueden caer en el group thinking, es decir, inclinarse a tomar decisiones siguiendo al accionista principal o al que le invitó.

 Ambas prácticas pueden ser evitadas con algunos antídotos. Primero, se debe formalizar la invitación del independiente donde se le aclare las expectativas. Además de darle la bienvenida, la carta de designación debe definir sus responsabilidades, duración de su mandato, lo que se espera de él, entre otros asuntos específicos de la relación. En consecuencia, es necesario formalizar los “términos y condiciones” del relacionamiento entre la empresa y el director independiente.

Asimismo, otra buena práctica que contrarresta este problema es la evaluación individual del desempeño del director independiente, la cual requiere un proceso independiente y objetivo que mida la contribución y el cumplimiento de las expectativas determinadas al rol. Asimismo, hay que mencionar el proceso de inducción para los nuevos directores. En el mercado de capitales peruano, el 85% de los encuestados que participaron del estudio, indicó que hay un proceso de inducción establecido que dura entre uno y dos días. Entre las empresas que cotizan en el extranjero, el 94% tiene inducción. Definitivamente, es una buena práctica y puede ser un acelerador para que el director independiente empiece a agregar valor desde su rol. 

Otra práctica muy recomendable es conocer si la empresa tiene un pacto o acuerdo de accionistas, además de conocer el estatuto, el reglamento del directorio y las principales políticas empresariales.

La tercera y cuarta malas prácticas más mencionadas por los encuestados están relacionadas con la competencia del director independiente de comunicarse bien y con tener el seniority necesario para la función. 

Cuando un director independiente tiene dificultades para expresarse claramente, evade conversaciones difíciles e impone sus ideas en lugar de influir de manera constructiva, se generan serios problemas en la dinámica del directorio. El silencio y la evasión de temas críticos pueden crear un vacío de liderazgo y una falta de dirección clara, así como desincentivar un ambiente de debate abierto y respetuoso. En ese sentido, si no se comunica de manera efectiva puede también fallar en su rol de supervisión y en la protección de los intereses de la sociedad. 

Asimismo, si el seniority es fundamental para el director independiente, este debe contar con una reputación destacada en el sector, pues ello contribuye a la capacidad para atraer y mantener relaciones estratégicas valiosas, así como su trayectoria profesional puede soportar su credibilidad y su autoridad en un tema determinado.

También es necesario buscar conocimientos específicos sobre su rol en los diferentes tipos de directorios. No es lo mismo estar en un directorio de empresa familiar a otro que esté en  los  mercados de capitales.

Conclusión

El entorno empresarial global está experimentando cambios significativos, impulsados por la inteligencia artificial, cambios regulatorios, cambios en el comportamiento de los consumidores, amenazas de los ataques cibernéticos, entre otros, ejerciendo cada vez más presión a la gobernanza corporativa. 

Estos desafíos exigen que los directorios estén plenamente fortalecidos con las capacidades necesarias para generar valor sostenible al negocio, y eso supone, entre otros aspectos, reevaluar continuamente su composición, medir su desempeño como órgano colectivo, como individuos y por roles, así como sostener dinámicas internas eficaces para la mejor toma de decisión. Retar el statu quo y promover una adaptación proactiva permiten que los directorios estén a la altura de estos desafíos y puedan guiar a sus organizaciones hacia un  futuro más próspero.