Додатковий капітал товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю. Оновлене регулювання

27 серпня 2025 року набрав чинності Закон України "Про внесення змін до статті 12 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" № 4564-IX.

Відтепер закон встановлює можливість створення у товариствах з обмеженою відповідальністю та товариствах з додатковою відповідальністю (ТОВ та ТДВ) додаткового капіталу. Відповідно до положень закону додатковий капітал створюється за рахунок вкладів учасників, при цьому такі вклади не змінюють номінальну вартість або розмір статутного капіталу товариства.

Розмір вкладу до додаткового капіталу має визначатися у рішенні загальних зборів учасників товариства і може бути здійснений у формі грошей, цінних паперів або іншого майна.

Зауважимо, що створення додаткового капіталу товариством можливе лише за умови внесення відповідних положень до статуту такого товариства. Такі положення мають врегульовувати процедуру формування та розпорядження додатковим капіталом, оскільки законом встановлені лише загальні положення, залишаючи детальне врегулювання на розсуд товариства.

Статутом товариства та/або корпоративним договором можуть, зокрема, визначатись:

• правовий режим майна, внесеного до додаткового капіталу;
• порядок залучення вкладів, зокрема, вимоги до відповідних рішень загальних зборів учасників товариства, визначення вартості вкладів;
• розпорядження додатковим капіталом, порядок обліку вкладів учасників до додаткового капіталу;
• зміст прав та обов’язків учасників товариства щодо додаткового капіталу;
• порядок взаємовідносин між учасниками або між учасниками та самим товариством, в тому числі щодо повернення товариством вкладів учасників до додаткового капіталу тощо.

Законодавче врегулювання поняття додаткового капіталу ТОВ та ТДВ повинно дозволити товариствам швидше залучати вклади від учасників без необхідності проходження процедури державної реєстрації, що вимагається при зміні розміру статутного капіталу. Це також має сприятиме збереженню стабільності корпоративної структури, адже вклади до додаткового капіталу не впливають на частки учасників і обсяг їх корпоративних прав.