走向資本市場 — 新創企業的IPO之路

無論是在草創階段或是成長階段的新創企業，資金都是成功的關鍵之一，擁有足夠的資金能夠支持企業的營運、研發創新、市場擴展及人才招聘等方面的成長需求。

概要

• 臺灣多層次的資本市場 — 創櫃板及創新板設立背景
• 創櫃板及創新板的申請基本條件
• 創新板及創櫃板的特點及登板後的效益

然而，對於缺乏資金、資源及品牌知名度的新創企業來說，獲得足夠資金卻是具有挑戰性的任務。本文將就臺灣資本市場可以提供新創企業所需之資源，探討創櫃板及創新板其特點、申請登板所需要的條件及登板後可運用之資源，希望藉由臺灣的資本市場來幫助新創企業克服資金方面之挑戰，實現其永續經營之目標與願景。

臺灣多層次的資本市場 — 創櫃板及創新板設立背景

為了協助企業在發展茁壯的不同階段中所需獲得的資金，臺灣資本市場逐步建置多層次市場的架構（圖一）。新創企業可以依據不同的發展階段及需求自由選擇最適合的籌資平台。以臺灣為數眾多的微型新創企業，因該類公司大多資本、營業規模甚小且缺乏資金，但具有創意且未來發展潛力無窮，就可以選擇證券櫃檯買賣中心於民國103年為提供具創新、創意構想之非公開發行微型企業「創業輔導籌資機制」所設立的「創櫃板」，該板塊主係參考美國2012年JOBS Act鼓勵新興成長企業上市豁免規定及股權基礎之群眾集資平台相關規範，提供「股權籌資」功能，並不具交易功能，主係扶植微型企業成長為目的。雖然於該板塊的公司屬於非公開發行公司，公司的規模與財務及內部控制制度不及公開發行公司完備，惟創櫃板除提供微型及中小型企業籌資管道外，更重要的是透過聯合輔導服務來扶植微型及中小型企業發展。自開板以來，登錄家數逐年成長，截至民國112年6月30日，創櫃板有104家公司，輔導中的公司家數約有50家，也已累計有24家公司轉公開發行，其中22家已登錄興櫃，２家轉興櫃。

另，政府有鑑於國際知名企業都是透過資本市場成功籌資而快速成長，臺灣證券交易所鼓勵具有關鍵核心技術及創新能力（例如：物聯網、人工智慧、大數據等新技術之應用）或創新經營模式的企業進入資本市場籌資，以創新驅動經濟為目標，參考國際各大資本市場實務，配合新創企業特性，以市值為核心、搭配營運資金及營業收入等的多元上市標準，於民國110年設立了創新板。民國112年度已有３家公司陸續申請於創新板掛牌上市，截至民國112年6月30日，創新板已有４家公司掛牌登板，１家申請公司已於民國111年3月完成證券交易所董事會通過。

圖一：臺灣資本市場多層次市場架構

創櫃板及創新板的申請基本條件

創櫃板定位為提供資本規模小且缺乏資金但具創新、創意構想之非公開發行微型及中小型企業「創業輔導籌資機制」，該板塊開啟了非公開發行公司對外公開募集資金的機制，不再受到證券交易法第22條第一項有價證券之募集與發行應向主管機關申報生效之規定的限制。因此，資本市場的多層次結構得以向下紮根，不再僅局限於上市、上櫃及興櫃公司，而延伸至未公開發行之公司。企業申請登錄創櫃完成第一階段外部專家創新創意審查後，在登錄創櫃板前的輔導期間原則上為６個月，最長不超過２年，之後證券櫃檯買賣中心會開始進行第二階段審查，就申請公司經營團隊、董事會運作、內部控制及會計制度是否健全且有效執行與會計處理符合商業會計法之規定審查，並評估登錄創櫃板前的增資計畫之可行性與合理性，評估通過後，企業完成創櫃板前的募資作業，就正式成為創櫃公司，一旦成功登錄創櫃板且沒有違反創櫃板管理辦法的規定，企業可保持登錄狀態。

至於創新板的定位與主板相同，對於公司設立年限、資本額及股權分散皆有相關規範，除需符合證券承銷商上市輔導屆滿６個月或登錄興櫃達６個月以上之條件外，申請公司亦須具備關鍵核心技術、創新能力或創新經營模式，且符合以市值為核心、搭配營運資金及營業收入等指標後設置三種差異化組合上市標準。創新板申請上市流程於收件後6週內提報上市審議委員會審議，並於提出申請後進行臺灣證券交易所董事會決議、補辦公開發行、公開銷售及集保等作業，預計3至6個月可上市掛牌交易。現行法規規範創新板公司掛牌滿１年，並符合各項現行主板掛牌條件（例如：獲利能力），登錄創新板的上市公司係單向轉列主板，且申請公司登錄創新板時已經由主板審議委員會審議，轉列主板係採書面審查並免提報主板審議委員會審議。

根據現行所發布的創櫃板及創新板相關規章及指引，申請基本條件整理詳表一；創新板多元化的上市標準詳表二：

表一：創櫃板及創新板申請基本條件

註：正式成為創櫃板公司。證券櫃檯買賣中心將給予股票代碼4碼，其日後公開發行、登錄興櫃及上櫃（市）掛牌繼續沿用，一碼到底。

表二：創新板多元化的上市標準

資料來源：臺灣證券交易所

創新板及創櫃板的特點及登板後的效益

新創企業於創櫃板平台辦理籌資時，參與創櫃板之投資人視其是否為專業投資人而有不同控管機制，將投資人可能承受風險及損失控制在一定程度，而且辦理籌資時，創櫃板有一大特點是公司可選擇投資人（供一般投資人或僅供天使投資人認購），投資人認購後，亦可選擇認購人名單（依認購時間先後或公司意願），對於微型企業股東的選擇相當具有彈性。創櫃板除提供籌資功能外，更具有價值型的功能係提供業務、專業知識及會計制度與內控制度建立的輔導服務，讓有意往興櫃、上市櫃公司掛牌的微型及中小創新創意企業藉由創櫃板的公設聯合輔導機制連結政府及民間資源，突破進入資本市場的挑戰及障礙，如：無須負擔中介機構（如輔導會計師及承銷商等）費用、引薦輔導會計師免費輔導公司建置基本會計及內控制度、提前預做準備熟悉資本市場法規要求等，以調整好體質盡快符合公開發行之條件；同時，創櫃板也提供各項免費參展、資金及商機媒合等多元輔導提升企業知名度。

創櫃板以免公開發行並提供公設聯合輔導機制為主要特色，至於創新板的定位等同於主板，主要區別在於鼓勵具有關鍵核心技術及創新能力或創新經營模式但尚未獲利的新創企業。創新板放寬財務認定的標準，以市值為核心配合營業收入及營運資金為輔助指標取代獲利能力的要求，而透過簡化且多元的上市標準進入資本市場，改善新創企業於發展過程中高負債比率的現象，從間接融資為主的融資結構轉化為直接融資，讓資本市場的效率經濟可以擴及新創企業，並實質改善新創企業的財務結構。此外，鑑於新創企業多處於發展階段且具有較高的投資風險特性，創新板除了提供籌資及交易功能外，設有投資人門檻，並限制部分交易制度，以保護投資人的利益。

而申請創新板公司可併送申請簡易公開發行，透過簡化公開發行申報書件，以降低新創企業準備公開發行的前置時間及成本，與一般公開發行的差異在於：

• 財務報表需求從兩本（附列同期比較，共計三年度查核簽證）減少為一本（附列同期比較，共計二年度查核簽證）；
• 內部控制制度專案審查期間一年縮短為半年，簽證會計師依申請公司所屬產業特性，評估重大營運循環的範圍，於內部控制制度專案審查報告中敘明查核範圍及評估意見。

表三：企業透過創櫃板平台的效益

資料來源：證券櫃檯買賣中心

表四：創新板特色及效益

近年來，新創企業在全球經濟舞臺上扮演著重要的角色。這些年輕且具有創新思維的企業，為經濟發展帶來了巨大的活力及創造力。然而，隨著新創企業的成長及擴張，他們通常需要更多的資金來支持其業務發展，所以鏈結資本市場的動能對於新創企業走向規模化發展及永續經營是關鍵的一步。現行臺灣資本市場透過多層次架構扶植新創企業營運發展，完善其籌資管道，藉以帶動經濟發展，創櫃板及創新板為不同規模及需求的新創企業量身訂做並簡化許多條件，新創企業可以選擇適合的籌資管道，透過不同的板塊讓新創企業以低成本又高效率的方式提早進入資本市場，並使用可使用的資源來健全公司體質與提升營運效率。

總結而言，儘管多層次資本市場為新創企業提供了多種籌資管道供其選擇，但走向資本市場的道路對於新創企業來說仍然具有挑戰性。除了友善的資本市場環境及熟悉資本市場的專業團隊其支持外，新創企業本身也需要做好充分的準備及規劃。