ESG不只是永續報告書：董事會必修的法律風險管理課

當 ESG 從「企業加分題」變成「法律必答題」，董事會的角色也正快速改變。

摘要

• ESG已成企業治理核心，直接影響競爭力與企業價值
• 董事會角色升級，需主動領導永續治理並承擔法律責任
• IFRS永續揭露與全球法規加速推動，企業須提前因應

在櫃買中心近期舉辦的 ESG 課程中，安永聯合會計師事務所 ESG 策略與永續發展諮詢服務林群堯執行副總經理分享了全球 ESG 法規最新趨勢，以及董事會在永續治理下可能面臨的法律責任，內容涵蓋氣候風險、人權盡職調查 (HRDD)、自然相關財務揭露 (TNFD)、永續揭露準則 (IFRS)，以及董事會監督責任等重要議題。

ESG 已從永續倡議，演變為企業治理核心

過去企業評估績效多以財務表現為主，但現今投資人、金融機構與主管機關已將環境 (E)、社會 (S) 及公司治理 (G) 全面納入評價標準。企業不僅要創造獲利，更必須揭露自身對氣候、生態、人權及利害關係人的影響。

從資本市場角度來看，ESG 已直接連結企業估值、融資能力與競爭力。高 ESG 評分往往代表企業具備較佳的治理能力與風險管理機制。

ESG 風險正快速升高，企業不能只看財務數字

企業面臨的 ESG 風險早已不限於環保議題。企業可能面臨氣候風險、供應鏈中斷風險、法遵風險、內控風險、地緣政治風險及市場競爭風險等多重挑戰，這些風險都可能進一步影響金融機構對企業的授信與投資評價。

特別是在全球淨零轉型加速下，企業若無法有效管理碳排放、供應鏈或永續資訊揭露品質，將直接影響其市場競爭力與投資吸引力。

董事會角色正在翻轉：從合規者變成主導者

在 ESG 管理架構下，董事會不再只是審核報告的角色，而是企業永續治理的最高決策單位。董事會應建立永續治理架構與推動機制、將 ESG 納入核心營運策略、評估企業 ESG 風險與機會、訂定關鍵 ESG 績效指標 (KPI)、監督氣候風險管理與揭露品質等行動。

尤其《氣候變遷因應法》與國際趨勢均要求董事會承擔更積極的監督責任。未來董事會必須對氣候風險、人權議題與供應鏈永續負起更多責任。

ESG 管理不當，董事會可能面臨哪些法律風險？

隨著永續資訊成為投資決策的重要依據，董事會若未善盡監督責任，可能面臨：

1. 股東訴訟

若公司未妥善處理 ESG 風險，造成股東經濟損失，董事可能遭股東提起忠實義務訴訟。

2. 利害關係人求償

員工、消費者或社區居民可能因職安、人權、環境或產品安全問題提出法律主張。

3. 觸法情事

若申報或公告的財務報告及財務業務文件，可能涉及虛偽陳述或重大資訊隱匿，產生民事甚至刑事責任。

4. 主管機關裁罰

違反環保、勞工、人權或公司治理相關規定，可能遭主管機關裁罰。

IFRS 永續揭露準則時代正式來臨

除了法律責任，企業還面臨揭露規範快速升級。國際永續準則委員會 (ISSB) 發布的 IFRS S1 與 S2，已成為全球永續揭露的重要基礎。臺灣也已公布接軌藍圖，將分階段要求上市櫃公司導入。

IFRS 永續揭露準則強調治理 (Governance)、策略 (Strategy)、風險管理 (Risk Management)、指標與目標 (Metrics & Targets)。企業必須進一步說明永續議題如何影響財務績效、現金流量及企業價值，而不只是發布一本永續報告書而已。

永續法規快速升級，企業治理範圍持續擴大

近年國內外永續法規要求快速增加，企業治理焦點已從傳統的永續報告書，逐步擴展至氣候風險管理、生物多樣性、人權盡職調查 (HRDD)、供應鏈管理及永續資訊內部控制等面向。臺灣正依據金管會發布的永續發展路徑圖與 IFRS 永續揭露準則接軌藍圖，分階段推動上市櫃公司完成永續資訊揭露、溫室氣體盤查與查證，以及永續資訊管理制度建置。

此外，國際趨勢也顯示，自然相關風險與生物多樣性已成為下一波永續治理重點。TNFD 架構正逐步獲得企業與投資人採用，未來相關揭露要求也可望進一步納入國際永續準則體系。企業除了關注減碳議題，更需將自然資本、人權及供應鏈風險納入治理與決策考量，以因應日益嚴格的監管環境與投資人期待。

結語：ESG 時代，董事會是風險管理的第一道防線

從 TNFD、HRDD 到 IFRS，可以看出全球 ESG 治理已從自願揭露走向法律責任與財務管理階段。

對董事會而言，ESG 不再只是 CSR 或公關議題，而是直接影響企業競爭力、資本市場評價與法律風險的重要治理課題。未來企業若想在永續轉型浪潮中取得先機，董事會必須從被動監督者轉型為主動領導者，將 ESG 深度融入企業策略與決策之中。