Newsticker: Aktuelles für Vorstand und Aufsichtsrat

Der Rat der Europäischen Union hat auf Vorschlag der Europäischen Kommission eine Verlängerung der Frist für Haupt- und Generalversammlungen bei Europäischen Gesellschaften (Societas Europaea - SE) und Europäischen Genossenschaften (SCE) am 26. Mai 2020 beschlossen. Die Gesellschaften können dieses Jahr ihre Haupt- bzw. Generalversammlung innerhalb von zwölf Monaten nach dem Ende des Geschäftsjahres abhalten – jedoch möglichst nicht später als bis zum 31.12.2020.

Mai 2020 | Privatwirtschaft | kapitalmarktorientiert | EU

Im Zuge der Verabschiedung des CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes (CSR-RUG) wurde die Bundesregierung aufgefordert, bis Ende 2021 einen Bericht über die Überprüfung der Richtlinie auf europäischer Ebene sowie über die mit der Umsetzung der Vorgaben gemachten Erfahrungen deutscher Unternehmen vorzulegen. Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) hat nun das Deutsche Rechnungslegungs Standards Committee e.V. (DRSC) mit einer Studie zur CSR-Berichterstattung deutscher Unternehmen beauftragt.

Das DRSC soll insbesondere offengelegte nichtfinanzielle Informationen der berichtspflichtigen Unternehmen für die Geschäftsjahre 2017-2019 auswerten, Anpassungsvorschläge der Stakeholder ermitteln und Maßnahmenvorschläge zur Erhöhung des Wirkungsgrads der CSR-Berichterstattung unterbreiten.

Mai 2020 | Privatwirtschaft | kapitalmarktorientiert | DE

Im März 2020 hat der Sustainable Finance-Beirat der Bundesregierung seinen Zwischenbericht „Die Bedeutung einer nachhaltigen Finanzwirtschaft für die große Transformation“ vorgelegt, in dem erste konkrete Handlungssätze für eine deutsche Sustainable Finance Strategie erläutert werden. Die Handlungssätze umfassen u. a. Empfehlungen zur Standardisierung der nichtfinanziellen Berichterstattung und zur Verknüpfung mit der finanziellen Berichterstattung.

Sowohl das Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) als auch das Deutsche Rechnungslegungs Standards Committee e.V. (DRSC) befürworten in ihren Stellungnahmen die Initiative der Regierung im Transformationsprozess und der Übernahme von Verantwortung. IDW und DRSC sprechen sich ausdrücklich dafür aus, dass die Bundesregierung die Entwicklung europäischer oder internationaler Lösungen vorantreiben sollte, anstelle durch nationale Ansätze einen Wettbewerbsnachteil zu riskieren.

Aus Sicht des IDW ist entscheidend, dass die Stakeholder in die ESG-Maßnahmen und nichtfinanziellen Informationen vertrauen können und sieht es als Aufgabe der Wirtschaftsprüfer, dies zu unterstützen. 

Das DRSC regt insbesondere eine Positionierung zur Datenqualität und Verlässlichkeit nichtfinanzieller Informationen und eine Rücksichtnahme auf die Bewältigung der COVID-19-Pandemie an. Gleichzeitig warnt das DRSC davor, dass die etablierte Finanzberichterstattung nicht künftig mit dem Argument einer nachhaltigen Finanzstrategie unterlaufen werden dürfte.

Mai 2020 | Privatwirtschaft | kapitalmarktorientiert | DE

Die drei Europäischen Aufsichtsbehörden (European Banking Authority – EBA, European Insurance and Occupational Pensions Authority – EIOPA und European Securities and Markets Authority – ESMA) haben am 23. April 2020 eine Konsultation für technische Regelungsstandards (Regulatory Technical Standards – RTS) zu Anforderungen an die Offenlegung von ESG-Informationen gestartet. Das Konsultationspapier steht im Zusammenhang mit der EU-Verordnung 2019/2088 über nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungspflichten im Finanzdienstleistungssektor.

Ziel ist es, konkrete Vorgaben zu Inhalt, Methoden und Darstellung der offenzulegenden Informationen auszuarbeiten. Die Konsultation endet am 1. September 2020. Im Anschluss an die Konsultation werden die RTS finalisiert und der Europäischen Kommission vorgelegt.

April 2020 | Privatwirtschaft | kapitalmarktorientiert | Finanzsektor | EU

Im Zuge der COVID-19-Pandemie hat die Europäische Kommission die Stellungnahmefrist zur Überarbeitung der CSR-Richtlinie bis zum 11. Juni 2020 verlängert. Ursprünglich war das Konsultationsverfahren bis zum 14. Mai vorgesehen. Die Europäische Kommission sieht weiterhin vor, die Überarbeitung der Richtlinie zur nichtfinanziellen Erklärung bis Ende des Jahres abgeschlossen zu haben.

April 2020 | Privatwirtschaft | kapitalmarktorientiert | DE

Der Deutsche Rechnungslegungs Änderungsstandard Nr. 9 (DRÄS 9) in der vom DRSC im Oktober 2019 verabschiedeten Fassung, wurde am 9. April im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Der DRÄS 9 beinhaltet Änderungen des DRS 17 Berichterstattung über die Vergütung der Organmitglieder und des DRS 20 Konzernlagebericht aufgrund von ARUG II (Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie).

April 2020 | Privatwirtschaft | kapitalmarktorientiert | DE

Der Deutsche Bundestag hat am 25. März das Artikelgesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht in dritter Beratung angenommen, der Bundesrat hat am 27. März zugestimmt. Damit ist der Weg frei für substanzielle Erleichterungen bei der Durchführung von Hauptversammlungen (AG, KGaA, VVaG und SE), Gesellschafterversammlungen (GmbH) bzw. von General- und Vertreterversammlungen der Genossenschaft sowie von Mitgliederversammlungen von Vereinen. Zusätzlich sieht das Gesetz Anreize zur Liquiditätszuführung vor sowie die Aussetzung der Insolvenzantragspflicht und der Zahlungsverbote bis zum 30. September 2020, sofern die Insolvenz auf den Auswirkungen der COVID-19-Pandemie beruht und Aussicht auf die Beseitigung der eingetretenen Zahlungsunfähigkeit besteht.

März 2020 | Privatwirtschaft | kapitalmarktorientiert | DE

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat bekannt gegeben, dass sie sich nach Abschluss der Kodexreform neu aufstellt. Ab dem 1. April 2020 werden Dr. Werner Brandt, u.a. Aufsichtsratsvorsitzender der RWE AG, Dr. Daniela Favoccia, Partner bei Hengeler Mueller, Dr. Bettina Orlopp, Mitglied des Vorstands der Commerzbank AG, Dr. Ariane Reinhart, Mitglied des Vorstands der Continental AG, Helene von Roeder, Mitglied des Vorstands der Vonovia SE sowie Reiner Winkler, Vorsitzender des Vorstands der MTU Aero Engines AG, der Regierungskommission angehören.

März 2020 | Privatwirtschaft | kapitalmarktorientiert | DE

Am 20. März 2020 wurrde der neue Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Der Kodex löst den bis dahin gültigen Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 ab und bildet von nun an die Grundlage für die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG.

März 2020 | Privatwirtschaft | kapitalmarktorientiert | DE

Der IDW hat zum Deutschen Public Governance-Musterkodex (D-PCGM), der von einer Expertenkommission am 7. Januar 2020 veröffentlicht wurde, Stellung bezogen. In seiner Stellungnahme erläutert der IDW, warum er keinen Anlass sieht, im öffentlichen Sektro über die Regelungen für Public Interest Entities hinauszugehen. Ferner sieht das IDW Klarstellungsbedarf bei der Regelung zur Erstellung und Prüfung von Bezügeberichten.

Januar 2020 | öffentlicher Sektor | DE

Der geschäftsführende Vizepräsident der Europäischen Kommission Valdis Dombrovskis hat im Januar 2020 angekündigt, im Laufe des Jahres eine erneuerte nachhaltige Finanzstrategie vorzulegen, die eine Überarbeitung der Richtlinie über die Offenlegung nichtfinanzieller und die Diversität betreffender Informationen beinhalten würde.

Als Grund für eine Überarbeitung werden insbesondere folgende Probleme der aktuellen Richtlinie diskutiert: Die berichteten nichtfinanziellen Informationen seien weder ausreichend vergleichbar und/oder verlässlich noch adressatengerecht. Den Unternehmen würden unnötige und vermeidbare Kosten bei der Berichterstattung entstehen. Darüber hinaus seien die Unternehmen mit Unsicherheit und Komplexität bei der Entscheidung konfrontiert, welche Informationen zu berichten sind sowie wie und wo sie offenzulegen sind.

Das Deutsche Rechnungslegungs Standards Committee (DRSC) hat der Europäischen Kommission seine Stellungnahme zur vorläufigen Folgenabschätzung in Bezug auf die beabsichtigen Änderungen der Vorgaben über die nichtfinanzielle Unternehmensberichterstattung übermittelt. Insbesondere spricht sich das DRSC gegen eine nur auf Europa begrenzte Lösung aus.

Februar 2020 | Privatwirtschaft | kapitalmarktorientiert | DE

Der gemeinsame Vorentwurf des sog. Zweiten Führungspositionen-Gesetzes (FüPoG II) von BMFSFJ und BMJV sieht weitere Ergänzungen und Änderungen der Regelungen für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen an Führungspostionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vor. So soll für die Bundesverwaltung bis 2025 paritätische Teilhabe erreicht werden; diese Regelungen sollen auch für Bundesunternehmen Anwendung finden.

Darüberhinaus äußern die Bundesministerinnen Giffey und Lambrecht, die Frauenquote auch für die Privatwirtschaft im Sinne eines „Mindestbeteiligungsgebots“ verschärfen zu wollen. Der Vorstand eines börsennotierten und zugleich paritätisch mitbestimmten Unternehmens soll – sofern er aus mehr als drei Mitgliedern besteht – künftig mit mindestens einer Frau besetzt sein und der Anwendungsbereich der 30%-Quote im Aufsichtsrat soll auf alle (anstatt bislang börsennotierte) paritätisch mitbestimmten Unternehmen erweitert werden. Zudem ist eine ausführliche Begründungspflicht bei der Festlegung einer 0%-Zielgröße angedacht sowie „empfindliche Bußgelder“ für Unternehmen, die eine Festlegung von Zielgrößen verweigern oder gegen die Berichtspflichten verstoßen. Bislang exisiert jedoch kein offizieller Referentenentwurf, der veröffentlicht und an die Verbände zur Stellungnahme übermittelt wurde.

Februar 2020 | Privatwirtschaft | kapitalmarktorientiert | öffentlicher Sektor | DE

Eine Expertenkommission hat am 7. Januar 2020 den Deutschen Public Corporate Governance-Musterkodex (D-PCGM) veröffentlicht und lädt zu Stellungnahmen ein.

Gute Governance und verantwortungsvolle Führung sind gerade bei öffentlichen Verwaltungen und öffentlichen Unternehmen für den Staat und die Gesellschaft von besonderer Bedeutung. Seit 2005 wurden in Deutschland zwar einige unterschiedliche Public Corporate Governance Kodizes in Kommunen, Ländern und dem Bund etabliert. In den Gebietskörperschaften ist die Verbreitung jedoch nicht vergleichsweise gering.

Der Musterkodex stellt in der Praxis und Wissenschaftschaft bewährte Grundsätze zur verantwortungsvollen Steuerung, Leitung und Aufsicht zusammen. Er soll den Verantwortlichen in Bund, Ländern, Städten und Gemeinden als Grundlage und Unterstützung dienen, einen eigenen Kodex zu entwickeln bzw. den bestehenden entsprechend weiterzuentwickeln.

Januar 2020 | öffentlicher Sektor | DE

Die EU-Abschlussprüfungsreform hat zahlreiche Auslegungs- und Zweifelsfragen bei der Erbringung von Nichtprüfungsleistungen durch den Abschlussprüfer hervorgebracht. Das IDW Positionspapier zu Nichtprüfungsleistungen des Abschlussprüfers greift diese Fragen auf und gibt Anwendungshinweise für Aufsichtsräte bzw. Prüfungsausschüsse und Abschlussprüfer.

Praktische Erfahrungen sowie aktuelle Verlautbarungen der APAS hatten Anlass zur erneuten Überarbeitung des Positionspapiers gegeben, die vom Hauptfachausschuss (HFA) des IDW am 21. Oktober 2019 verabschiedet wurden. Die inzwischen 5. Auflage wurde im Januar nochmals ergänzt.

Januar 2020 | Privatwirtschaft | kapitalmarktorientiert | Finanzsektor | DE

Neue Regelungen aus dem Deutschen Corporate Governance Kodex 2020, dem ARUG II und der EU Audit Reform sowie die Weiterentwicklung der Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung führen zu erhöhten Anforderungen an Aufsichtsorgan und Abschlussprüfer. Das Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. hat die aktuellen Entwicklungen aufgegriffen und sein Positionspapier zur Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Abschlussprüfer aktualisiert. Das IDW beschreibt aus Sicht des Abschlussprüfers Best Practice der Zusammenarbeit und orientiert sich in erster Linie an Aufsichtsräten bzw. Prüfungsausschüssen von Aktiengesellschaften. Grundsätzliche können aber auch Organe, die eine vergleichbare Überwachungsfunktion wahrnehmen, von den Erfahrungen profitieren.

Januar 2020 | Privatwirtschaft | kapitalmarktorientiert | DE

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat den Kodex 2020 am 23. Januar 2020 beim Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) zur Prüfung eingereicht. Die Kommission hatte nach einer intensiven Konsultationsphase zu den Entwürfen 2019 eine umfangreiche Reform des Kodex beschlossen. Im Dezember 2019 wurden die finalen Änderungen beschlossen, die größtenteils auf das Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der 2. Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) zurückzuführen sind. Bis zur Veröffentlichung im Bundesanzeiger wird der Kodex vom 7. Februar 2017 die Grundlage für aktuelle Entsprechenserklärungen bilden.

Januar 2020 | Privatwirtschaft | kapitalmarktorientiert | DE

Nach langem Ringen hat Deutschland die EU-Aktionärsrechterichtlinie in nationales Recht umgesetzt. Aktionäre sollen mit dem ARUG II unter anderem mehr Mitsprache bei der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Informationen zu Geschäften mit nahestehenden Unternehmen und Personen erhalten. Während für die Änderungen zur Vorstandsvergütung ausreichend Zeit zur Umsetzung bleibt, gelten die Neuerungen zu den related-party transactions unmittelbar mit Inkrafttreten des Gesetzes zum 01. Januar 2020.

Januar 2020 | Privatwirtschaft | kapitalmarktorientiert | DE

Die Abschlussprüferaufsichtsstelle (APAS) hat am 13. Dezember 2019 die Verlautbarung Nr. 8 „Rechtsfolgen eines Verstoßes gegen Artikel 5 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014“ veröffentlicht, die sich zu den Folgen eines Verstoßes gegen die Black List äußert. Art. 5 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-VO) sieht vor, dass Abschlussprüfer von Unternehmen von öffentlichem Interesse (Public Interest Entities – PIEs) und jedes Mitglied des betreffenden Abschlussprüfernetzwerks bestimmte aufgelistete Nichtprüfungsleistungen (sog. Black List) für das geprüfte Unternehmen, dessen Mutterunternehmen oder die von ihm beherrschten Unternehmen in der EU nicht erbringen dürfen.

Die APAS wertet jede Verletzung der Vorschrift als Verstoß, da die EU-VO keine Wesentlichkeitsgrenzen enthält, und wird im Regelfall ein

berufsaufsichtsrechtliches Verfahren einleiten. Auf Grund des Verstoßes könnte die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers gefährdet sein. Die konkrete Einschätzung hat im konkreten Einzelfall zu erfolgen.

Dezember 2019 | Privatwirtschaft | kapitalmarktorientiert | Finanzsektor | DE

Mit dem am 20. Dezember 2019 veröffentlichten neuen Merkblatt möchte die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) den von ihr beaufsichtigten Unternehmen eine Orientierungshilfe im Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken geben. Vorgestellt werden unverbindliche Good Practices, die unter Berücksichtigung des Proportionalitätsprinzips zur Umsetzung der gesetzlichen Anforderungen an eine ordnungsgemäßte Geschäftsorganisation und ein angemessenes Risikomanagementssystems genutzt werden können.

Der Fokus des Merkblatts liegt auf einer strategische Befassung mit Nachhaltigkeitsrisiken sowie dem Risikomanagement. Darüber hinaus werden Fragestellungen zu Stresstests und Szenarioanalysen sowie Transitions- und Auswirkungsszenarien thematisiert.

Dezember 2019 | Privatwirtschaft | Finanzsektor | DE

Das International Integrated Reporting Council (IIRC) hat die Studie „Integrated Reporting and the Capitals’ Diffusion“ auf seiner Website veröffentlicht. Die Studie liefert quantitative Ergebnisse zur Verbreitung der integrierten Berichterstattung, zum Ausmaß der Übernahme des IIRC-Rahmenkonzepts, zur Art der Berichtersattung sowie zur Verwendung der GRI-Standards. Insgesamt zeigt sich eine schnelle Verbreitung der integrierten Berichterstattung weltweit.

August 2019 | Privatwirtschaft | kapitalmarktorientiert | EU

Bei einem Formwechsel in eine Societas Europaea (SE) bleibt die Mitbestimmungsregel erhalten, welche für die Gesellschaft vor der Umwandlung galt. Der BGH entschied in einem konkreten Fall, bei dem entgegen der Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes in der Aktiengesellschaft keine paritätische Besetzung des Aufsichtsrats vorlag, dass die Einleitung des Statusverfahrens vor dem Formwechsel die Situation entscheidend präge (Urteil vom 23. Juli 2019, Az. II ZB 20/18). Aus der tatsächlich praktizierten Regelung könne keine Verbindlichkeit für den Mitbestimmungsstatus der SE geschaffen werden, so dass das rechtskräftige Ergebnis des Statusverfahrens ausschlaggebend sei. Ungeklärt bleibt, ob auch ohne Einleitung eines Statusverfahrens der „Soll-Zustand“ maßgeblich sein kann.

Juli 2019 | Privatwirtschaft | kapitalmarktorientiert | DE

Der BGH hat über die umstrittene Frage entschieden, wie ein fakultativer Aufsichtsrat errichtet werden kann (Urteil vom 02. Juli 2019, Az. II ZR 406/17). Danach gilt die Einrichtung eines Aufsichtsrats bei einer GmbH auf der Grundlage einer Öffnungsklausel im Gesellschaftsvertrag nicht als Satzungsänderung und ist ohne Beachtung der für eine Satzungsänderung geltenden Vorschriften zulässig, sofern die Ermächtigung ausreichend bestimmt ist und der Einrichtungsbeschluss nicht gegen Gesetz oder  Satzung verstößt.

Juli 2019 | Privatwirtschaft | DE