A változás jelentősége

Az elmúlt években a Nemzeti Adó- és Vámhivatal (a továbbiakban: „Adóhatóság”) fokozatosan szigorította a transzferárakkal kapcsolatos kötelezettségekre vonatkozó elvárásait. Ugyanakkor ezen elvárások többsége eddig csak nem kötelező erejű iránymutatások formájában jelent meg.

Az új Rendelet tisztább helyzetet teremt: az eddigi „best practice” jellegű iránymutatások és elvárások jogszabályba történő beemelése az Adóhatóság számára egyértelműbb jogi alapot teremt mind a kockázatelemzéshez, mind az ellenőrzésre történő kiválasztáshoz, valamint hiányosságok esetén a kiigazítások és bírságok alkalmazásához. 

Milyen változások lépnek életbe? Kulcsfontosságú fejlemények fókuszban

A helyi összehasonlító elemzésre vonatkozó elvárás jogszabályi előírássá vált

 Az egyik legjelentősebb változás az összehasonlító („benchmark”) elemzések elkészítéséhez kapcsolódik. Az Adóhatóság régóta kifogásolta a központilag készített globális vagy pán-európai benchmark tanulmányokat, az új Rendelet azonban kifejezetten előírja, hogy a benchmark elemzéseknek magyar összehasonlíthatósági követelményekhez kell igazodniuk, többek között a földrajzi hierarchia, a veszteséges társaságok kizárása, a vállalati szintű pénzügyi adatok használata, valamint a mutatók beszámolóhoz való visszavezethetősége tekintetében.

A követelményeknek való megfelelés hiányában az Adóhatóság saját – a helyi követelményekkel összhangban álló – benchmark elemzést készít, amelyre az adóellenőrzés során támaszkodni fog. Az új jogi keretrendszer életbe lépésével az adózónak korlátozott lehetősége marad a követelményektől való eltérésre.

Szigorúbb szegmentációs és pénzügyi összefüggési követelmények

A Rendelet szigorúbb előírásokat határoz meg a pénzügyi átláthatóság és a szegmentáció területén. Az adózóknak egyértelműen be kell mutatni az összefüggést a transzferár elemzésben alkalmazott nyereségességi mutatók és a magyar számviteli beszámolók között. Ez a gyakorlatban szegmentált eredménykimutatások készítését, a menedzsment riportok és a helyi számviteli standardok alapján elkészített beszámolók egyeztetését, az allokációs kulcsok részletes magyarázatát, valamint olyan dokumentáció biztosítását követeli meg, amely lehetővé teszi az Adóhatóság számára a kalkulációk ellenőrzését.

A szegmentáció továbbra is kiemelt ellenőrzési terület marad, különösen azoknál a társaságoknál, ahol a transzferárak központilag kerülnek meghatározásra. 

Egyéb jelentős változások

A tranzakciók elnevezésének összehangolása

A Rendelet előírja, hogy a helyi dokumentumban szereplő tranzakciók elnevezésének meg kell egyeznie a transzferár adatszolgáltatásra szolgáló formanyomtatványon feltüntetett ügylet megnevezésével, továbbá a tranzakcióra leginkább jellemző TEÁOR kódot is meg kell jelölni.

A fentieken túl a társaság funkcionális karakterizációját egyértelműen szükséges rögzíteni a helyi dokumentumban. A korábban széles körben alkalmazott elnagyolt karakterizáció-jellemzések ezentúl nem lesznek elfogadhatóak.

Részletes DEMPE elemzés az immateriális javakra vonatkozóan

Az immateriális javakat érintő ügyletek esetében részletesebb funkcionális elemzést kell készíteni a DEMPE-funkciók (Development, Enhancement, Maintenance, Protection And Exploitation) alapján. Az adózóknak be kell mutatniuk, hogy a csoporton belül kik és hogyan látják el ezen funkciókat, milyen eszközök és kockázatok kapcsolódnak hozzájuk, és ezek hogyan befolyásolják az értékteremtést. Ez a korábbinál jelentősen nagyobb részletezettségű dokumentációs elvárásokat támaszt az immateriális javakhoz kapcsolódó tranzakciókra vonatkozóan.

Kötelező hasznossági teszt a csoporton belüli szolgáltatásoknál

Az adózóknak igazolniuk és dokumentálniuk kell, hogy a kapott szolgáltatások valódi gazdasági vagy kereskedelmi értéket képviselnek, összhangban az OECD hasznossági teszt koncepciójával.

Ez magában foglalja az ügylet gazdasági racionalitásának igazolását, a várható vagy realizált előnyök bemutatását, valamint annak alátámasztását, hogy egy független vállalat is hajlandó lenne fizetni a szolgáltatásért.

Ennek elmulasztása nemcsak transzferár-kiigazítást eredményezhet, hanem veszélyeztetheti a szolgáltatási díjak társasági adó és ÁFA szerinti levonhatóságát is.

Új keretrendszer az alacsony hozzáadott értékű szolgáltatásokra

A Rendelet az OECD Transzferár Irányelvekhez igazítva újraszabályozza az alacsony hozzáadott értékű szolgáltatások koncepcióját. A jelenleg hatályban lévő rendelettel ellentétben a módosítások nem tartalmaznak értékhatárt és tevékenységi kódhoz kapcsolódó korlátozásokat. Amennyiben az adózó legalább 5%-os haszonkulcsot realizál a szolgáltatások nyújtásakor, vagy legfeljebb 5%-os haszonkulcsot alkalmaznak vele szemben a szolgáltatások igénybevétele során, abban az esetben lényegesen egyszerűsített dokumentációs követelmények alkalmazandóak: a helyi dokumentum számos eleme elhagyható, és az adózóra csak korlátozott transzferár-adatszolgáltatási kötelezettség vonatkozik.

Frissített dokumentációs és adatszolgáltatási értékhatárok, mentességek

Az új Rendelet több ponton módosítja a dokumentáció készítésére, valamint az adatszolgáltatásra vonatkozó értékhatárokat, illetve a mentesülő tranzakciók körét, az alábbiak szerint:

• A helyi dokumentum készítésére vonatkozó kötelezettség értékhatára összevont tranzakciónként 150 millió forintra (kb. 390 ezer euróra) emelkedik;
• A fődokumentum készítésére vonatkozó kötelezettség alól ezentúl mentesülnek azon adózók, akik kapcsolt ügyleteinek szokásos piaci értéke összesen nem haladja meg az 500 millió forintot (kb. 1,3 millió eurót);
• Több korábbi mentesség megszűnik, így például az ingyenes pénzeszközátadással és -átvétellel járó tranzakciókat ezentúl dokumentálni kell.

Új összevonhatósági szabályok

A Rendelet megerősíti az eddig is érvényben lévő összevonhatósági szabályt, miszerint a bejövő és kimenő (azaz bevétel és ráfordítás jellegű) tranzakciók nem vonhatók össze egymással. A Rendelet emellett kimondja, hogy az alábbi csoportokba tartozó tranzakciók többé nem összevonhatók egymással: gyártás, disztribúció, szolgáltatások, pénzügyi tranzakciók, valamint immateriális javakat érintő ügyletek.

A transzferár adatszolgáltatás szabályainak finomhangolása

Az új dokumentációs szabályokkal összhangban frissítésre került a transzferár-adatszolgáltatási keretrendszer is. A változások között új és pontosított tranzakciókategóriák, a nyereségességi mutatókhoz kapcsolódó frissített terminológia, valamint a helyi dokumentum tartalmával való szigorúbb egyeztetés szerepel.

Hogyan készülhetnek fel a vállalatok a változásokra?

A változások jelentős mértékére tekintettel a vállalatcsoportok számára célszerű időben megkezdeni a felkészülést. A legfontosabb teendők közé tartoznak:

• A benchmark stratégiák újragondolása, különösen a központilag készült elemzések használhatósága kapcsán.
• Szegmentációs folyamatok és a pénzügyi adatok kezelésének felülvizsgálata, biztosítandó a szegmentált eredménykimutatások megbízhatóságát és a magyar számviteli beszámolóval való teljes körű összevezetést.
• Funkcionális elemzések frissítése, a karakterizációk meghatározása vagy pontosítása, ideértve a részletes DEMPE elemzés készítését az immateriális javakat érintő tranzakciókra vonatkozóan.
• A csoporton belüli szolgáltatások dokumentáltságának megerősítése, hasznossági teszt készítése, a teljesítést igazoló bizonyítékok összegyűjtése.
• A 2025. évre vonatkozóan a korai adaptáció megfontolása, amellyel csökkenthető az adóellenőrzés kockázata és megkönnyíthető a későbbi kötelező implementáció.
• A transzferár-folyamatok és az irányítási keretrendszer aktualizálása, továbbá a képzések hozzáigazítása a dokumentációs folyamatok új előírásaihoz.

Konklúzió

Az új Rendelet illeszkedik abba a trendbe, amely az elmúlt években a transzferárhoz kapcsolódó megfelelési elvárások szigorodását mutatta Magyarországon. Ahogy az Adóhatóság folyamatosan fejleszti a követelményeket és erősíti ellenőrzési kapacitásait, az adózók szigorodó transzferár-ellenőrzésekre és fokozottabb ellenőrzési aktivitásra számíthatnak. Az új, komplexebb szabályozási környezet hangsúlyozza a korai felkészülés, a robusztus dokumentáció és a proaktív megfelelés jelentőségét a még nyitott és az elkövetkező adóévek kockázatainak hatékony kezelése érdekében.