A változás jelentősége

Az elmúlt években a Nemzeti Adó- és Vámhivatal (a továbbiakban: „Adóhatóság”) fokozatosan szigorította a transzferárakkal kapcsolatos kötelezettségekre vonatkozó elvárásait. Ugyanakkor ezen elvárások többsége eddig csak nem kötelező erejű iránymutatások formájában jelent meg.

Az új Rendelet tisztább helyzetet teremt: az eddigi „best practice” jellegű iránymutatások és elvárások jogszabályba történő beemelése az Adóhatóság számára egyértelműbb jogi alapot teremt mind a kockázatelemzéshez, mind az ellenőrzésre történő kiválasztáshoz, valamint hiányosságok esetén a kiigazítások és bírságok alkalmazásához. 

Milyen változások lépnek életbe? Kulcsfontosságú fejlemények fókuszban

A helyi összehasonlító elemzésre vonatkozó elvárás jogszabályi előírássá vált

Az egyik legjelentősebb változás az összehasonlító („benchmark”) elemzések elkészítéséhez kapcsolódik. Az Adóhatóság régóta kifogásolta a központilag készített globális vagy pán-európai benchmark tanulmányokat, az új Rendelet azonban kifejezetten előírja, hogy a benchmark elemzéseknek magyar összehasonlíthatósági követelményekhez kell igazodniuk, többek között a földrajzi hierarchia, a veszteséges társaságok kizárása, a vállalati szintű pénzügyi adatok használata, valamint a mutatók beszámolóhoz való visszavezethetősége tekintetében.

A követelményeknek való megfelelés hiányában az Adóhatóság saját – a helyi követelményekkel összhangban álló – benchmark elemzést készít, amelyre az adóellenőrzés során támaszkodni fog. Az új jogi keretrendszer életbe lépésével az adózónak korlátozott lehetősége marad a követelményektől való eltérésre.

Szigorúbb szegmentációs és pénzügyi összefüggési követelmények

A Rendelet szigorúbb előírásokat határoz meg a pénzügyi átláthatóság és a szegmentáció területén. Az adózóknak egyértelműen be kell mutatni az összefüggést a transzferár elemzésben alkalmazott nyereségességi mutatók és a magyar számviteli beszámolók között. Ez a gyakorlatban szegmentált eredménykimutatások készítését, a menedzsment riportok és a helyi számviteli standardok alapján elkészített beszámolók egyeztetését, az allokációs kulcsok részletes magyarázatát, valamint olyan dokumentáció biztosítását követeli meg, amely lehetővé teszi az Adóhatóság számára a kalkulációk ellenőrzését.

A szegmentáció továbbra is kiemelt ellenőrzési terület marad, különösen azoknál a társaságoknál, ahol a transzferárak központilag kerülnek meghatározásra. 

Egyéb jelentős változások

A tranzakciók elnevezésének összehangolása

A Rendelet előírja, hogy a helyi dokumentumban szereplő tranzakciók elnevezésének meg kell egyeznie a transzferár adatszolgáltatásra szolgáló formanyomtatványon feltüntetett ügylet megnevezésével, továbbá a tranzakcióra leginkább jellemző TEÁOR kódot is meg kell jelölni.

A fentieken túl a társaság funkcionális karakterizációját egyértelműen szükséges rögzíteni a helyi dokumentumban. A korábban széles körben alkalmazott elnagyolt karakterizáció-jellemzések ezentúl nem lesznek elfogadhatóak.

Részletes DEMPE elemzés az immateriális javakra vonatkozóan

Az immateriális javakat érintő ügyletek esetében részletesebb funkcionális elemzést kell készíteni a DEMPE-funkciók (Development, Enhancement, Maintenance, Protection And Exploitation) alapján. Az adózóknak be kell mutatniuk, hogy a csoporton belül kik és hogyan látják el ezen funkciókat, milyen eszközök és kockázatok kapcsolódnak hozzájuk, és ezek hogyan befolyásolják az értékteremtést. Ez a korábbinál jelentősen nagyobb részletezettségű dokumentációs elvárásokat támaszt az immateriális javakhoz kapcsolódó tranzakciókra vonatkozóan.

Kötelező hasznossági teszt a csoporton belüli szolgáltatásoknál

Pénzügyi vagy nem pénzügyi csoporton belüli szolgáltatások esetében az igénybe vevő  adózóknak igazolniuk és dokumentálniuk kell, hogy a kapott szolgáltatások valódi gazdasági vagy kereskedelmi értéket képviselnek, összhangban az OECD hasznossági teszt koncepciójával.

Ez magában foglalja az ügylet gazdasági racionalitásának igazolását, a várható vagy realizált előnyök bemutatását, valamint annak alátámasztását, hogy egy független vállalat is hajlandó lenne fizetni a szolgáltatásért.

Ennek elmulasztása nemcsak transzferár-kiigazítást eredményezhet, hanem veszélyeztetheti a szolgáltatási díjak társasági adó és ÁFA szerinti levonhatóságát is.

Új keretrendszer az alacsony hozzáadott értékű szolgáltatásokra

A Rendelet az OECD Transzferár Irányelvekhez igazítva újraszabályozza az alacsony hozzáadott értékű szolgáltatások koncepcióját. A jelenleg hatályban lévő rendelettel ellentétben a módosítások nem tartalmaznak értékhatárt és tevékenységi kódhoz kapcsolódó korlátozásokat. Amennyiben az adózó legalább 5%-os haszonkulcsot realizál a szolgáltatások nyújtásakor, vagy legfeljebb 5%-os haszonkulcsot alkalmaznak vele szemben a szolgáltatások igénybevétele során, abban az esetben lényegesen egyszerűsített dokumentációs követelmények alkalmazandóak: a helyi dokumentum számos eleme elhagyható, és az adózóra csak korlátozott transzferár-adatszolgáltatási kötelezettség vonatkozik.

Frissített dokumentációs és adatszolgáltatási értékhatárok, mentességek

Az új Rendelet több ponton módosítja a dokumentáció készítésére, valamint az adatszolgáltatásra vonatkozó értékhatárokat, illetve a mentesülő tranzakciók körét, az alábbiak szerint:

• A helyi dokumentum készítésére vonatkozó kötelezettség értékhatára összevont tranzakciónként 150 millió forintra (kb. 390 ezer euróra) emelkedik;
• A fődokumentum készítésére vonatkozó kötelezettség alól ezentúl mentesülnek azon adózók, akik helyi dokumentum készítésére vonatkozó kötelezettség alá eső kapcsolt ügyleteinek szokásos piaci összértéke nem haladja meg az 500 millió forintot (kb. 1,3 millió eurót);
• Több korábbi mentesség megszűnik, így például az ingyenes pénzeszközátadással és -átvétellel járó tranzakciókra ezentúl egyszerűsített helyi dokumentum készítendő.

Új összevonhatósági szabályok

A Rendelet megerősíti az eddig is érvényben lévő összevonhatósági szabályt, miszerint a bejövő és kimenő (azaz bevétel és ráfordítás jellegű) tranzakciók nem vonhatók össze egymással. A Rendelet emellett kimondja, hogy az alábbi csoportokba tartozó tranzakciók többé nem összevonhatók egymással: gyártás, disztribúció, szolgáltatások, pénzügyi tranzakciók, valamint immateriális javakat érintő ügyletek.

A transzferár adatszolgáltatás szabályainak finomhangolása

Az új dokumentációs szabályokkal összhangban frissítésre került a transzferár-adatszolgáltatási keretrendszer is. A változások között új és pontosított tranzakciókategóriák, a nyereségességi mutatókhoz kapcsolódó frissített terminológia, valamint a helyi dokumentum tartalmával való szigorúbb egyeztetés szerepel.

Hogyan készülhetnek fel a vállalatok a változásokra?

A változások jelentős mértékére tekintettel a vállalatcsoportok számára célszerű időben megkezdeni a felkészülést. A legfontosabb teendők közé tartoznak:

• A benchmark stratégiák újragondolása, különösen a központilag készült elemzések használhatósága kapcsán.
• Szegmentációs folyamatok és a pénzügyi adatok kezelésének felülvizsgálata, biztosítandó a szegmentált eredménykimutatások megbízhatóságát és a magyar számviteli beszámolóval való teljes körű összevezetést.
• Funkcionális elemzések frissítése, a karakterizációk meghatározása vagy pontosítása, ideértve a részletes DEMPE elemzés készítését az immateriális javakat érintő tranzakciókra vonatkozóan.
• A csoporton belüli szolgáltatások dokumentáltságának megerősítése, hasznossági teszt készítése, a teljesítést igazoló bizonyítékok összegyűjtése.
• A 2025. évre vonatkozóan a korai adaptáció megfontolása.
• A transzferár-folyamatok és az irányítási keretrendszer aktualizálása, továbbá a képzések hozzáigazítása a dokumentációs folyamatok új előírásaihoz.

Konklúzió

Az új Rendelet illeszkedik abba a trendbe, amely az elmúlt években a transzferárhoz kapcsolódó megfelelési elvárások szigorodását mutatta Magyarországon. Ahogy az Adóhatóság folyamatosan fejleszti a követelményeket és erősíti ellenőrzési kapacitásait, az adózók szigorodó transzferár-ellenőrzésekre és fokozottabb ellenőrzési aktivitásra számíthatnak. Az új, komplexebb szabályozási környezet hangsúlyozza a korai felkészülés, a robusztus dokumentáció és a proaktív megfelelés jelentőségét a még nyitott és az elkövetkező adóévek kockázatainak hatékony kezelése érdekében.