Przedłużony termin na raportowanie ORD-U za 2022 r.

Podmioty nie muszą składać formularza ORD-U do końca marca 2023 r., na analizę mają dodatkowe osiem miesięcy. 6 marca 2023 r. zostało opublikowane rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 16.02.2023 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie informacji podatkowych (Dz. U. poz. 422), na podstawie którego termin na złożenie informacji ORD-U został wydłużony do końca jedenastego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, za który składany jest formularz.

Dotychczas, ORD-U należało złożyć w ciągu trzech miesięcy po zakończeniu roku podatkowego, którego dotyczyło raportowanie. Nowy termin na złożenie formularza ORD-U będzie taki sam jak na złożenie formularza TPR-C. Tym samym podatnicy, których rok podatkowy jest tożsamy z rokiem kalendarzowym, na złożenie ORD-U za 2022 r. będą mieli czas do końca listopada 2023 r.

Brak obowiązku złożenia ORD-U

Co ważne, ustawodawca przewidział wyłączenie z obowiązku raportowania ORD-U dla podmiotów, które zostały zobowiązane do złożenia informacji o cenach transferowych (TPR-C). Należy jednak zwrócić uwagę, że wyłączenie nie dotyczy podmiotów, które w danym roku podatkowym dokonywały transakcji kontrolowanych z podmiotami mającymi miejsce zamieszkania, siedziby lub zarządu w tzw. rajach podatkowych. W takiej sytuacji istotne jest, czy dana transakcja przekracza ustawowe progi przewidziane do raportowania transakcji rajowych, wynikających z regulacji dotyczących cen transferowych. Zaznaczamy, że od 2022 r. próg do raportowania transakcji rajowych wynosi:

1. 2 500 000 zł - w przypadku transakcji finansowej,
   
   
2. 500 000 zł - w przypadku transakcji innej niż transakcja finansowa.

W przypadku przekroczenia progów obowiązek raportowania ORD-U będzie dotyczył wszystkich umów zawartych z nierezydentami w danym roku podatkowym (niezależnie od raportowania TPR-C).

Czego dotyczy raportowanie

Obowiązek złożenia formularza ORD-U wynika z przepisów Ordynacji podatkowej i dotyczy podmiotów, które zawierały w danym roku podatkowym umowy z nierezydentami (w rozumieniu przepisów prawa dewizowego), w których:

1. jedna ze stron umowy, bezpośrednio lub pośrednio, bierze udział w zarządzaniu lub kontroli drugiej strony umowy albo posiada udział w jej kapitale, uprawniający do co najmniej 5% wszystkich praw głosu

lub

2. inny podmiot, niebędący stroną umowy, równocześnie bierze udział, bezpośrednio lub pośrednio, w zarządzaniu lub kontroli podmiotów będących stronami umowy albo posiada udziały w kapitałach tych podmiotów uprawniające, w każdym z nich, do co najmniej 5% wszystkich praw głosu 

lub

3. nierezydent, będący stroną umowy, posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorstwo, oddział lub przedstawicielstwo w rozumieniu odrębnych przepisów.

Zmiana terminu raportowania ORD-U zdecydowanie była konieczna. Przepisy definiujące obowiązek złożenia ORD-U uzależniały zastosowanie wyłączenia od obowiązku złożenia informacji TPR-C, która za 2022 r. powinna zostać złożona w ciągu jedenastu miesięcy po zakończeniu roku podatkowego. W omawianym przypadku pierwotny termin na złożenie ORD-U wynosił trzy miesiące po zakończeniu roku podatkowego. W efekcie, wyłączenie w pierwotnym brzmieniu było bezcelowe, gdyż podatnik nie powinien zastosować wyłączenia przed złożeniem informacji TPR-C lub przynajmniej przed gruntowną analizą na potrzeby raportowania cen transferowych. Teoretycznie można byłoby złożyć TPR-C w terminie trzech miesięcy po zakończeniu roku podatkowego i wówczas skorzystać z wyłączenia z raportowania ORD-U. Niemniej trzeba pamiętać, że raportowanie TPR-C musi iść w parze z lokalną dokumentacją cen transferowych, której przygotowanie w obliczu licznych obowiązków sprawozdawczych w pierwszym kwartale po zakończeniu roku podatkowego zwyczajnie nie mieści się już w kalendarzach służb finansowo-księgowych.Podmioty nie muszą składać formularza ORD-U do końca marca 2023 r., na analizę mają dodatkowe osiem miesięcy. 6 marca 2023 r. zostało opublikowane rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 16.02.2023 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie informacji podatkowych (Dz. U. poz. 422), na podstawie którego termin na złożenie informacji ORD-U został wydłużony do końca jedenastego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, za który składany jest formularz.

Dotychczas, ORD-U należało złożyć w ciągu trzech miesięcy po zakończeniu roku podatkowego, którego dotyczyło raportowanie. Nowy termin na złożenie formularza ORD-U będzie taki sam jak na złożenie formularza TPR-C. Tym samym podatnicy, których rok podatkowy jest tożsamy z rokiem kalendarzowym, na złożenie ORD-U za 2022 r. będą mieli czas do końca listopada 2023 r.

Brak obowiązku złożenia ORD-U

Co ważne, ustawodawca przewidział wyłączenie z obowiązku raportowania ORD-U dla podmiotów, które zostały zobowiązane do złożenia informacji o cenach transferowych (TPR-C). Należy jednak zwrócić uwagę, że wyłączenie nie dotyczy podmiotów, które w danym roku podatkowym dokonywały transakcji kontrolowanych z podmiotami mającymi miejsce zamieszkania, siedziby lub zarządu w tzw. rajach podatkowych. W takiej sytuacji istotne jest, czy dana transakcja przekracza ustawowe progi przewidziane do raportowania transakcji rajowych, wynikających z regulacji dotyczących cen transferowych. Zaznaczamy, że od 2022 r. próg do raportowania transakcji rajowych wynosi:

1. 2 500 000 zł - w przypadku transakcji finansowej,
2. 500 000 zł - w przypadku transakcji innej niż transakcja finansowa.

W przypadku przekroczenia progów obowiązek raportowania ORD-U będzie dotyczył wszystkich umów zawartych z nierezydentami w danym roku podatkowym (niezależnie od raportowania TPR-C).

Czego dotyczy raportowanie

Obowiązek złożenia formularza ORD-U wynika z przepisów Ordynacji podatkowej i dotyczy podmiotów, które zawierały w danym roku podatkowym umowy z nierezydentami (w rozumieniu przepisów prawa dewizowego), w których:

1. jedna ze stron umowy, bezpośrednio lub pośrednio, bierze udział w zarządzaniu lub kontroli drugiej strony umowy albo posiada udział w jej kapitale, uprawniający do co najmniej 5% wszystkich praw głosu

lub

2. inny podmiot, niebędący stroną umowy, równocześnie bierze udział, bezpośrednio lub pośrednio, w zarządzaniu lub kontroli podmiotów będących stronami umowy albo posiada udziały w kapitałach tych podmiotów uprawniające, w każdym z nich, do co najmniej 5% wszystkich praw głosu 

lub

3. nierezydent, będący stroną umowy, posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorstwo, oddział lub przedstawicielstwo w rozumieniu odrębnych przepisów.

Zmiana terminu raportowania ORD-U zdecydowanie była konieczna. Przepisy definiujące obowiązek złożenia ORD-U uzależniały zastosowanie wyłączenia od obowiązku złożenia informacji TPR-C, która za 2022 r. powinna zostać złożona w ciągu jedenastu miesięcy po zakończeniu roku podatkowego. W omawianym przypadku pierwotny termin na złożenie ORD-U wynosił trzy miesiące po zakończeniu roku podatkowego. W efekcie, wyłączenie w pierwotnym brzmieniu było bezcelowe, gdyż podatnik nie powinien zastosować wyłączenia przed złożeniem informacji TPR-C lub przynajmniej przed gruntowną analizą na potrzeby raportowania cen transferowych. Teoretycznie można byłoby złożyć TPR-C w terminie trzech miesięcy po zakończeniu roku podatkowego i wówczas skorzystać z wyłączenia z raportowania ORD-U. Niemniej trzeba pamiętać, że raportowanie TPR-C musi iść w parze z lokalną dokumentacją cen transferowych, której przygotowanie w obliczu licznych obowiązków sprawozdawczych w pierwszym kwartale po zakończeniu roku podatkowego zwyczajnie nie mieści się już w kalendarzach służb finansowo-księgowych.