Komitety Audytu

Komitety Audytu są uznawane za istotny element Ładu Korporacyjnego, w Polsce rola Komitetów Audytu stopniowo rośnie a same instytucja komitetu zyskuje coraz większe uznanie.

Zasady funkcjonowania, zakres zadań oraz sposób wynagradzania Komitetów Audytu można znaleźć między innymi w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w Dobrych Praktykach Komitetów Audytów w Polsce, publikowanych przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów.

Wynagrodzenie

Ważnym praktycznym aspektem funkcjonowania rady nadzorczej w spółce i poszczególnych komitetów wyłonionych z jej struktur jest niewątpliwie poziom zarobków poszczególnych członków z tytułu powierzonych im zadań. Poziom wynagrodzeń w spółkach publicznych często wzbudza spore emocje, choć powinien być rozpatrywany poprzez pryzmat czasu poświęconego na pracę w organach spółki oraz odpowiedzialności jaką niesie ze sobą rola członka rady nadzorczej.

Dla większości członków rady nadzorczej zasiadanie w organie nadzorczym danej spółki nie jest jedynym źródłem dochodów. Praca w ramach komitetów to dodatkowy nakład pracy i zaangażowanie czasowe, do którego należy doliczyć również czas poświęcony na przygotowanie do posiedzeń, analizę raportów oraz materiałów, które są przedmiotem obrad Komitetów Audytu. Specjaliści z dziedziny finansów, zwłaszcza przy obserwowanym aktualnie nasyceniu rynku pracy powinni zostać odpowiednio zmotywowani, aby poświęcić swój czas, umiejętności i doświadczenie na efektywne wykonywanie roli członka Komitetu Audytu.

Dobre praktyki Komitetów Audytu sugerują, aby wysokość wynagrodzenia członków Komitetów Audytu była dostosowana do ich kompetencji oraz do zakresu faktycznie wykonywanych zadań powierzanych przez radę nadzorczą, co jest zasadą nie odbiegającą od zasad rynkowych determinujących kształtowanie zarobków. Bardzo ważnym jest, aby wysokość wynagrodzenia nie została uzależniona od innych czynników i zmiennych jak na przykład wyniki finansowe spółki czy wysokość zrealizowanych przychodów co mogłoby stawiać pod znakiem zapytania niezależność Komitetu Audytu. Co warte podkreślenia wynagrodzenie członków Komitetów Audytu nie może wykazywać cech motywacyjnych lub warunkujących, a powiązanych z wynikami spółki.

W praktyce wynagrodzenia członków Komitetów Audytu nie muszą być niższe od wynagrodzeń pozostałych członków rady nadzorczej czy nawet członków zarządu, choć z racji samego czasowego zaangażowania w sprawy spółki rzadko się spotyka w praktyce aby wynagrodzenie Komitetu Audytu przewyższało wynagrodzenie zarządu.

Dobre praktyki sugerują, aby wynagrodzenie przewodniczącego Komitetu Audytu kształtowało się na takim samym poziomie lub wyższym co wynagrodzenie przewodniczącego rady nadzorczej.

Dla spółek z udziałem Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego oraz państwowych i komunalnych osób prawnych wynagrodzenia członków rady nadzorczej muszą się opierać na postanowieniach ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (ustawa z dnia 9 czerwca 2016 r., Dz. U. poz. 1202).

Dokumenty określające zasady pracy i wynagradzania Komitetów Audytu

Informacje dotyczące zadań powierzonych Komitetowi Audytu, nadanych mu uprawnień, określonych zasad funkcjonowania czy sposobu samooceny formalnie powinny znaleźć się w statucie spółki lub w opracowanym regulaminie Komitetu Audytu.

Sposób funkcjonowania

Praca Komitetu Audytu opiera się o dwa podstawowe filary: sprawozdawczość zrealizowanych zadań oraz budżetowanie własnej działalności.

Pierwszy filar dotyczy sporządzania rocznego raportu zawierającego wykonane zadania, cele, zidentyfikowane nieprawidłowości, a także wydane zalecenia.

Drugi filar dotyczy sporządzenie rocznego budżetu z działalności Komitetu Audytu, określającego właściwe środki, umożliwiające realizację założonych zadań, w tym także zakup usług prawnych oraz innych usług eksperckich z dziedziny sprawozdawczości finansowej oraz kontrolnej. Roczny budżet jest przedstawiany przez Komitet Audytu do zatwierdzenia radzie nadzorczej.

Zmienność i złożoność to dwa oblicza dzisiejszych rynków finansowych. Organy nadzorcze i Komitety Audytu powinny ciągle podnosić poprzeczkę, stawiać odważne pytania, rzucać wyzwania istniejącym procesom i procedurom. Powinny też na bieżąco monitorować czy kompetencje, którymi legitymują się ich członkowie są odpowiednie by podejmować efektywną dyskusję. 

O sile Komitetu Audytu w dużym stopniu stanowią kwalifikacje jego członków, co nie oznacza jednak, że każdy członek musi posiadać taki sam poziom wiedzy. Optymalną sytuacją jest, gdy w skład komitetu wchodzą eksperci z różnych dziedzin i komitet kolegialnie charakteryzuje się właściwym poziomem wiedzy i umiejętności. Każdy z członków powinien jednak swobodnie poruszać się w tematyce kontroli zarządczej, w tym zarządzania ryzykiem i audytu wewnętrznego.

Skład Komitetu Audytu i kompetencje, które wnoszą jego członkowie to podstawowy fundament efektywności tego zespołu. Właściwy dobór umiejętności, zaangażowania oraz dostępności członków jest krytyczny dla efektywnego wykonywania obowiązku. Wachlarz różnorodnych perspektyw oraz różnice poglądów wspierają i wzmacniają jakość prac Komitetu Audytu przez co stanowią o rzeczywistej wartości dla spółki oraz akcjonariuszy.

W składzie Komitetu Audytu jednostki zainteresowania publicznego musi być przynajmniej jeden członek, który posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a wszyscy członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa. W myśl przepisów ustawy warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Dla stwierdzenia spełnienia wymogu posiadanych kwalifikacji w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej można posłużyć się dobrymi praktykami zdefiniowanymi przez Ministerstwo Finansów dla sektora finansów publicznych. W ich myśl wymóg ten uznaje się za spełniony jeśli członek Komitetu Audytu posiada istotne doświadczenie w zarządzaniu finansami spółek handlowych, audycie wewnętrznym lub badaniu sprawozdań finansowych, a ponadto:

• posiada tytuł biegłego rewidenta lub analogiczny uznany certyfikat międzynarodowy (np. ACCA), lub
• posiada tytuł naukowy z dziedziny rachunkowości lub rewizji finansowej, lub
• legitymuje się wieloletnim doświadczeniem na stanowisku dyrektora finansowego lub w pracy w Komitecie Audytu innych spółek.

Członkowie Komitetu Audytu powinni określać swoje potrzeby szkoleniowe oraz korzystać z odpowiednich form kształcenia w celu ciągłego pogłębiania i znajomości zmieniających się regulacji prawnych istotnych dla spółki w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Warto mieć na uwadze, że wiedza i doświadczenie z konkretnej dziedziny nie stanowią czynnika rozstrzygającego o predyspozycji danej osoby do zasiadania w Komitecie Audytu. Równie ważne są także tzw. umiejętności miękkie, takie jak:

• umiejętność wyrażania opinii niezgodnych ze stanowiskiem innych członków komitetu,
• umiejętności komunikacyjne,
• umiejętność współpracy,
• zdolność sprawnego oraz skutecznego rozwiązywania problemów zarządzania,
• umiejętności analityczne,
• umiejętności testowania i analizowania informacji oraz formułowania zaleceń wraz z działaniami korygującymi,
• umiejętność jasnego oraz zwięzłego formułowania opinii,
• gotowość do dalszego pogłębiania posiadanej wiedzy.

Członkowie Komitetu Audytu powinni już od momentu powołania posiadać odpowiednie doświadczenie oraz wiedzę w zakresie niezbędnym danemu komitetowi, tak aby po zapoznaniu się z otrzymanymi materiałami oraz w toku rozmów z pracownikami jednostki być w stanie skutecznie wypełniać swoje obowiązki oraz wydawać stosowne rekomendacje.

Komitet Audytu jest ważnym zespołem roboczym działającym w strukturach Rady Nadzorczej. Pełni ważną wewnętrzną rolę doradczą dla pozostałych członków organu nadzorczego. 

Na przestrzeni ostatnich lat zmieniło się postrzeganie Komitetów Audytu wśród spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Początkowo powołanie tego komitetu było traktowane jako konieczność przestrzegania wymogów ustawowych narzuconych przez ustawę o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Doświadczenia dojrzałych rynków kapitałowych pokazują jednak jak ważna jest rola Komitetu Audytu w budowaniu zaufania wśród akcjonariuszy oraz wzmacnianiu nadzoru właścicielskiego. Zadania powierzone Komitetom Audytu pozwalają na specjalizację w ramach organu nadzorczego oraz zwiększają efektywność działania samej Rady Nadzorczej.

Jednostki zainteresowania publicznego mają obowiązek posiadania Komitet Audytu, którego członkowie są powoływani przez Radę Nadzorczą (lub inny organ nadzorczy lub kontrolny) spośród członków tego organu.

Komitet Audytu składa się minimum z 3 osób, a jego wielkość powinna odzwierciedlać ilość zadań delegowanych przez Radę Nadzorczą, liczebność samej rady oraz wielkość spółki. W praktyce ostatni aspekt, dotyczący wielkości spółki najczęściej determinuje ilość pracy, którą członkowie Komitetu Audytu będą musieli włożyć w należyte wykonanie swoich zadań. Co do zasady liczebność Komitetu Audytu powinna być wystarczająca, aby zapewnić równowagę pomiędzy możliwie bogatym zasobem wiedzy i doświadczenia prezentowanym przez Komitet Audytu jako całość, a możliwościami sprawnego funkcjonowania. Im większa liczba członków Komitetu, tym trudniej będzie regularnie zapewniać odpowiednią frekwencję podczas posiedzeń.

Skład Komitetu Audytu jest ważnym czynnikiem, pozwalającym na realizację jego celów. Odpowiedni poziom umiejętności, zaangażowanie i dostępność jego członków ma decydujące znaczenie dla zdolności Komitetu Audytu do skutecznego wykonywania swoich obowiązków. Różnorodność perspektywy poszczególnych członków Komitetu Audytu zwiększa jakość jego pracy i dostarcza rzeczywistą wartość spółce oraz akcjonariuszom.

W określonych przypadkach ustawa o biegłych rewidentach dopuszcza aby pełnienie funkcji Komitetu Audytu zostało powierzone samej Radzie Nadzorczej, aczkolwiek w praktyce zadania są powierzane dedykowanemu zespołowi.

Warto dodać, że zgodnie z ustawą przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu musi posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, co wydaje się wprost wynikać z roli organu. Jednym z kluczowych zadań powierzonych Komitetowi Audytu jest monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, a zatem dobra znajomość tych zasad jest naturalnym warunkiem koniecznym dla jego realizacji. Ważnym aspektem jest też łatwość poruszania się w zagadnieniach specyficznych dla danej branży. Znajomość zagadnień i kluczowych ryzyk stojących przed branżą, w której działa przedsiębiorstwo jest nieoceniona przy podejmowaniu roli członka Komitetu Audytu. Pozwala to na efektywne objęcie roli już od momentu powołania do zespołu. W myśl znowelizowanej ustawy o biegłych rewidentach warunek znajomości branży uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. Należy pamiętać o konieczności ciągłego monitorowania aktualności stanu wiedzy, zwłaszcza, że dynamika zmian rynkowych oraz złożoność zagadnień regulacyjnych dla niektórych sektorów gospodarki jest istotna. Tym samym koniecznym jest ciągły proces pogłębiania wiedzy i dokształcania.

Ustawa nie definiuje wymogów w zakresie posiadania wiedzy i umiejętności z rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, tym samym odpowiedzialność za spełnienie tego wymogu została przeniesiona na organ powołujący Komitet Audytu. Wydaje się, że najbardziej pożądane osoby w składzie Komitetu Audytu to takie, które:

• mają wieloletnie doświadczenie na stanowisku Dyrektora Finansowego, preferencyjnie w jednostkach zainteresowania publicznego;
• posiadają udokumentowane doświadczenie w roli członka Komitetu Audytu w spółkach publicznych;
• posiadają tytuł biegłego rewidenta lub ewentualnie inny uznawany za równoważny międzynarodowy certyfikat (np. uprawnienia ACCA);
• zajmują się rachunkowością lub finansami w swojej pracy naukowej i legitymują się tytułem naukowym w tej dziedzinie.

W ramach Komitetu Audytu wybierany jest Przewodniczący Komitetu Audytu. Jest powoływany przez Członków Komitetu Audytu lub Radę Nadzorczą (lub inny organ nadzorczy lub kontrolny) jednostki zainteresowania publicznego.

W praktyce najbardziej efektywne i aktywne Komitety Audytu prezentują mix kompetencji i doświadczenia zawodowego. W spółkach gdzie przestrzeganie reguł Ładu Korporacyjnego jest na wysokim poziomie przykłada się sporą wagę do składu zespołu roboczego Komitetu Audytu. Bardzo często zdarza się, że w Komitetach Audytu pracują osoby związane swoją pracą naukową z katedrami rachunkowości, prawnicy oraz osoby z wieloletnim doświadczeniem w pracy w radach nadzorczych i ich zespołach roboczych. Przewodniczący Komitetu Audytu to zwykle osoba z największym doświadczeniem w roli doradczej dla Rady Nadzorczej.

Przy powoływaniu Komitetu Audytu należy także mieć na uwadze, iż większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, musi być niezależna od danej jednostki zainteresowania publicznego. Wymogi do stwierdzenia niezależności członka Komitetu Audytu zostały zdefiniowane w art. 129 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Warto podkreślić, iż Spółki mają 4 miesiące od wejścia w życie znowelizowanej ustawy o biegłych rewidentach na dostosowanie składu Komitetu Audytu do nowych wymogów. Zatem do końca października 2017 roku wszystkie jednostki zainteresowania publicznego będą musiały dostosować skład Komitetu Audytu do zmienionych uregulowań.

Komitety Audytu ze względu na istotną rolę, jaką pełnią w nadzorze nad kluczowymi obszarami zarządzania przedsiębiorstwem, jakimi są sprawozdawczość finansowa, zgodność z przepisami oraz zarządzanie ryzykiem, posiadają szerokie uprawnienia.

Jednym z kluczowych aspektów realizacji zadań związanych z zapewnieniem poprawności funkcjonowania organizacji jest informacja oraz wyciąganie wniosków i przewidywanie konsekwencji na jej podstawie. Komitet Audytu dysponuje szerokim wachlarzem zadań nałożonych przez znowelizowaną ustawę o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym. Ich realizacja wymaga nie tylko dostępu do raportów, analiz, dokumentów źródłowych ale też niejednokrotnie specjalistycznej wiedzy eksperckiej.

Wykonywanie zadań członka Komitetu Audytu wymaga dostępu do wszelkich informacji spółki, jak również do prowadzenia lub zlecania (za zgodą Rady Nadzorczej) na zewnątrz lub wewnątrz firmy badań i analiz w obszarze swojej odpowiedzialności.

W ramach uprawnień Rady Nadzorczej, Komitet Audytu ma możliwość bezpośredniego kontaktu z kierownictwem spółki, podległymi pracownikami, a także podmiotami świadczącymi usługi na rzecz spółki, w szczególności prawne i audytowe, oraz żądania niezbędnych wyjaśnień. W praktyce w zdecydowanej większości posiedzeń Komitetu Audytu bierze udział Dyrektor Finansowy, który kieruje prośby Komitetu Audytu do podległych mu osób.

Komitet Audytu ma również możliwość zarekomendowania Radzie Nadzorczej powołanie niezależnych specjalistów lub biegłych w celu pozyskania odpowiednich opinii eksperckich, bądź prowadzenia w jej imieniu na koszt spółki badań oraz postępowań wyjaśniających.

W praktyce często zdarza się, że w firmach ze sprawnie funkcjonującym Komitetem Audytu, członkowie tego zespołu zabierają głos w dyskusji na temat kontroli wewnętrznej oraz sposobu w jaki Zarząd monitoruje i minimalizuje ryzyka gospodarcze. Często kierowane są prośby o sporządzenie analiz, raportów bądź zestawień, które zaprezentują występujące w firmie trendy lub operacje gospodarcze. Egzekwowanie swoich uprawnień jest wyjątkowo cenne, gdyż zwiększa zaufanie inwestorów do sposobu w jaki jest zarządzana i nadzorowana spółka.

Komitet Audytu ma pełne prawo wyrażania własnej, niezależnej opinii i oceny w zakresie prowadzonego nadzoru. W przypadku wystąpienia między Komitetem Audytu, a Radą Nadzorczą istotnej różnicy zdań, która nie może zostać wyjaśniona, Komitet Audytu powinien mieć możliwość przedstawienia swojej opinii organowi zatwierdzającemu sprawozdanie finansowe.

Należy zwrócić uwagę, że uprawnienia Komitetu Audytu, które nie wynikają bezpośrednio z przepisów prawa, powinny być wpisane do statutu spółki oraz regulaminu Komitetu Audytu.