2 min. czytania 19 lut 2021
dematerializacja akcji

Dematerializacja akcji

Autorzy
Igor Schwenk

EY Polska, Kancelaria EY Law, Adwokat, Associate

Igor Schwenk jest adwokatem i Associate w kancelarii EY Law.

Jakub Organ

EY Polska, Kancelaria EY Law, radca prawny, Counsel, Senior Manager

Jakub Organ jest radcą prawnym i counselem (senior managerem) w kancelarii EY Law.

2 min. czytania 19 lut 2021
Powiązane tematy Doradztwo prawne

Już od 1 marca 2021 r. akcje papierowe znikną z obrotu 

Nowe przepisy Kodeksu spółek handlowych o dematerializacji akcji dotyczą spółek komandytowo-akcyjnych, akcyjnych i prostej spółki akcyjnej, a w założeniu mają zwiększyć bezpieczeństwo obrotu akcjami spółek niepublicznych (nie notowanych na giełdzie) i zmniejszyć ryzyko prania pieniędzy. W praktyce wzrosną koszty działalności takich spółek, transakcje dotyczące akcji staną się bardziej sformalizowane, wyeliminowane z obrotu zostaną akcje papierowe oraz de facto rację bytu utracą akcje na okaziciela, ponieważ przestaną zapewniać anonimowość. 

Od kiedy dematerializacja akcji? 

Spółki i akcjonariusze miały czas na przygotowanie się do zmiany od początku 2020 r., kiedy zaczęły obowiązywać przepisy przejściowe. Z dniem 1 marca 2021 r. wygaśnie moc obowiązująca dokumentów akcji, a zatem akcjonariusz, który nie złożył w spółce papierowego dokumentu akcji, do chwili jego złożenia i wpisania do rejestru akcjonariuszy, nie będzie mógł korzystać z przysługujących mu praw i de facto przestanie być akcjonariuszem spółki tj. np. nie będzie mógł głosować czy też nie otrzyma dywidendy. Dowodem posiadania akcji stanie się wpis w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez dom maklerski lub bank albo zapis akcji na rachunku papierów wartościowych (dla akcji zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW).

Sam dokument akcji przez pięć kolejnych lat, tj. do 1 marca 2026 r., zachowa moc dowodową wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe. Co nastąpi z akcjami, jeżeli ich właściciele nie złożą ich w spółce w celu dokonania ich dematerializacji po upływie pięciu lat? Tego ustawodawca niestety nie precyzuje.

Procedura i terminy dematerializacji akcji

Spółki powinny utworzyć stronę internetową wraz z zakładką przeznaczoną do komunikacji z akcjonariuszami (do 1 stycznia 2020 r.) oraz ujawnić ją w rejestrze przedsiębiorców KRS, wybrać podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy (do 30 września 2020 r.) oraz pięciokrotnie wezwać akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji (pierwsze wezwanie przed 30 września 2020 r.). Brak dokonania wezwań akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji lub niezawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy może skutkować nałożeniem na reprezentantów spółki grzywny w wysokości nawet do 20.000 zł.

Sprzedaż akcji - obowiązek rejestru akcjonariuszy

Dotychczas do przeniesienia własności akcji spółki niepublicznej wystarczało pisemne oświadczenie (na dokumencie akcji albo w osobnym dokumencie - umowie sprzedaży) i przeniesienie ich posiadania na nabywcę. Z kolei w przypadku akcji na okaziciela wystarczające było samo wydanie dokumentu akcji. Całość, łącznie z zapłatą ceny, zajmowała kilka godzin i nie angażowała stron trzecich. Zgodnie z treścią nowych przepisów, od 1 marca 2021 r. własność akcji przejdzie z chwilą dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy. A zatem po zawarciu umowy sprzedaży konieczne będzie złożenie wniosku do podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy o dokonanie zmiany w rejestrze. Z kolei podmiot prowadzący taki rejestr ma tydzień na dokonanie odpowiedniego wpisu. W praktyce zakładamy, że strony będą uzgadniały z domem maklerskim sprawne dokonanie wpisu, ale zwłaszcza dla mniejszych podmiotów czy drobnych akcjonariuszy, nowelizacja oznacza, że sprzedaż akcji w ciągu jednego dnia będzie możliwa jedynie w wyjątkowych wypadkach.

Bezpieczeństwo obrotu a jawność rejestru

Główną zaletą dematerializacji akcji będzie wyeliminowanie ryzyka ich zgubienia, zniszczenia lub utracenia. W niepamięć odejdzie także długotrwała procedura unieważnienia dokumentów akcji i ich ponownego wydawania. Z drugiej strony, dematerializacja akcji generuje nowe ryzyka w praktyce transakcyjnej, ponieważ pojawi się potrzeba zabezpieczenia nabywcy w okresie do dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy (jest na to tydzień). Rachunki escrow czy depozyty notarialne, z których cena sprzedaży będzie zwalniana po dokonaniu wpisu do rejestru, na pewno staną się powszechniejszą praktyką, zabezpieczając tym samym obie strony transakcji przed brakiem wpisu.

Rejestr akcjonariusz będzie jawny dla akcjonariuszy oraz spółki. Nawet akcjonariusz posiadający 1 akcję będzie mógł poznać dane pozostałych akcjonariuszy, w tym ich dane osobowe, takie jak imię i nazwisko czy adres do korespondencji ze spółką. Dotychczas takie informacje znane były tylko zarządowi, a w KRS ujawniano jedynie dane jedynego akcjonariusza.

Co jeszcze zmienia nowelizacja kodeksu spółek handlowych?

Wypłata dywidendy

Jeżeli spółka nie postanowi inaczej w statucie, wypłata dywidendy będzie obligatoryjnie dokonywana za pomocą podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. Zaangażowanie tu podmiotu trzeciego z pewnością zwiększy koszty całego procesu i go wydłuży.

Informacja z rejestru akcjonariuszy

Akcjonariusz oraz spółka mają prawo do uzyskiwania informacji z rejestru akcjonariuszy, np. w celu udowodnienia, że dana osoba jest uprawniona do sprzedaży akcji.

Świadectwo rejestrowe

Jego celem jest potwierdzenie uprawnienia wynikającego z akcji, które nie może być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów w rejestrze akcjonariuszy. Wystawienie świadectwa rejestrowego skutkuje niemożnością zbycia akcji w liczbie wskazanej w treści świadectwa do chwili utraty jego ważności albo zwrotu. Wzmianka o jego wystawieniu jest uwzględniona w informacji z rejestru akcjonariuszy.

Zawiadomienie zbywcy

Nowelizacja wprowadza uprzedni obowiązek powiadomienia zbywcy przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy o treści zamierzonego wpisu. Wyjątkiem jest sytuacja, w której wraz z wnioskiem o zmianę zostanie przedłożone oświadczenie o zgodzie zbywcy na dokonanie wpisu. W konsekwencji, wydaje się, że złożenie pisemnego oświadczenia o zgodzie na wpis będzie stanowiło absolutnie obowiązkowy element każdej transakcji sprzedaży akcji (nie zaś wyjątek). W braku takie zgody, wobec konieczności zawiadomienia akcjonariusza o wpisie, moment dokonania wpisu i skutecznej sprzedaży akcji zostanie przesunięty o kolejne dni, a może nawet tygodnie.

Czy warto pozostać spółką akcyjną albo SKA?

Wprowadzane zmiany pociągają za sobą zdecydowanie bardziej skomplikowany niż dotychczas obrót akcjami oraz liczne, dodatkowe obowiązki, w tym konieczność poniesienia kosztów prowadzenia rejestru akcjonariuszy, które rocznie mogą sięgać kilku tysięcy złotych. Dodatkowo w praktyce znika zaleta w postaci akcji na okaziciela, które pozwalały na pozostawanie akcjonariuszowi anonimowym. Akcjonariusze oraz spółki powinni rozważyć wady i zalety wprowadzonych rozwiązań. Jeśli te pierwsze przeważają, np. z uwagi na wyższe koszty bieżącej działalności, warto zastanowić się nad przekształceniem w inną formę prawną, tj. np. w spółkę z o.o. w przypadku spółek akcyjnych, albo w spółkę komandytową w przypadku spółek komandytowo-akcyjnych

Jak EY Law może pomóc? 

EY Law może pomóc w wypełnieniu przez Spółkę nowych wymogów prawnych związanych z procesem dematerializacji akcji, w celu zapewnienia sprawnego funkcjonowania Spółki pod nowymi przepisami. Możemy również przeprowadzić przekształcenie spółki w inną formę prawną, aby nie podlegać nowym obowiązkom i dodatkowym kosztom.

Nasz zespół posiada bogate doświadczenie w zakresie  bieżącego doradztwa i obsługi korporacyjnej spółek, w tym spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych. Doradzamy spółkom publicznym, których akcje już są zdematerializowane w KDPW, a także akcjonariuszom takich spółek.

Bezpośrednio na maila

Bądź na bieżąco i subskrybuj newsletter EY

Subskrybuj

Podsumowanie

Nowe przepisy Kodeksu spółek handlowych o dematerializacji akcji dotyczą spółek komandytowo-akcyjnych, akcyjnych i prostej spółki akcyjnej.

Informacje

Autorzy
Igor Schwenk

EY Polska, Kancelaria EY Law, Adwokat, Associate

Igor Schwenk jest adwokatem i Associate w kancelarii EY Law.

Jakub Organ

EY Polska, Kancelaria EY Law, radca prawny, Counsel, Senior Manager

Jakub Organ jest radcą prawnym i counselem (senior managerem) w kancelarii EY Law.

Powiązane tematy Doradztwo prawne

Kontakt

Porozmawiaj z jednym z naszych specjalistów o tym, jak możemy wesprzeć Cię podczas epidemii COVID-19.