Como navegar na conclusão de uma venda carve-out após a assinatura do acordo

1. Resolva os problemas identificados durante a diligência fiscal confirmativa do comprador (conforme necessário)

• Considere preparar um livro de factos fiscais ou um relatório de diligência do fornecedor para agilizar o processo
• Planeje várias jurisdições e áreas tributárias para prever o fechamento oportuno
• Permitir o refinamento do idioma de indenização e do valor limite no contrato de compra e venda (SPA)
• Considere o processo de seguro de garantia e indenização (W & I) e antecipe as discussões com os subscritores

2. Identifique, destaque e aperfeiçoe os atributos fiscais e modifique a estruturação tributária conforme apropriado

3. Avalie o impacto de tax accounting de qualquer estruturação interna

• Alterações nos ativos/passivos fiscais deferidos podem afetar a alíquota efetiva do vendedor/Remainco

4. Executar estruturação tributária, constituição de pessoa jurídica e/ou transferências de ativos

• Criar novas entidades jurídicas e transferir/retitular ativos, o que geralmente é complicado e demorado
• Gere transferências de impostos, IVA e impostos de transferência

5. Determine como repatriar/redistribuir dinheiro com eficiência

• Considere o impacto do reinvestimento permanente, impostos retidos na fonte aplicáveis e requisitos para benefícios do tratado
• Verifique se a documentação da transação suporta os resultados de estruturação pretendidos

6. Calcule as obrigações fiscais e os registros fiscais do comprador em potencial

• As obrigações em matéria de imposto de transmissão podem ser divididas entre o comprador e o vendedor
• Compreender as responsabilidades do comprador/vendedor no que respeita à apresentação de documentação e à interação com as autoridades fiscais

1. Alterar as demonstrações financeiras auditadas da Carve-out

• Continue a unir as demonstrações financeiras auditadas às demonstrações financeiras baseadas em negócios para refletir as mudanças contínuas do perímetro e avaliar o impacto no valor do negócio
• Considere a necessidade do comprador de expor demonstrações financeiras auditadas atualizadas para documentos financeiros ou regulatórios; as atualizações de auditoria demoram e podem afetar gravemente o cronograma do negócio
• Avalie o impacto de novos pronunciamentos contábeis e sua aplicabilidade - a aplicação retrospectiva pode exigir tempo e esforços significativos do vendedor e dos auditores

2. Analise o balanço patrimonial e planeie a atividade pós-fecho para evitar surpresas e atrasos

• Continue a rever o capital mensal ou trimestral e outras contas do balanço patrimonial para evitar atrasos relacionados ao mecanismo de fecho
• Monitorize a dívida líquida e os itens extrapatrimoniais para garantir que os impactos sejam considerados a partir de uma perspectiva de valor
• Identifique variações significativas nos valores de liquidação de contas de concluição/capital de giro, pois elas podem resultar em disputas com o comprador

3. Monitorize os resultados financeiros e a realização de sinergias versus a previsão para evitar disputas ou perda de valor

• Analise os resultados mensais ou pelo menos trimestrais para que o vendedor esteja preparado para explicar quaisquer discrepâncias e/ou gerir as expectativas de pagamento do preço de compra com o vendedor/comprador no fechamento
• Monitore a realização da sinergia para fornecer alinhamento com a história de valor

4. Forneça o nível apropriado de documentação financeira na sala de dados 

• Avalie a sala de dados e remova itens que não são mais relevantes para evitar perguntas redundantes

5. Plano de fechamento/pós-fechamento

• Monitore e otimize itens de caixa relevantes (capital de giro líquido e dívida líquida), incluindo quaisquer pagamentos de dividendos pré-concluídos
• Plano para conclusão da contabilidade após o fecho

1. Reconfirme as operações do estado atual

• Analise as operações do estado atual imediatamente após a assinatura, pois os ativos dentro do scope podem mudar

2. Executar plano para operacionalizar novas entidades jurídicas

• Analise o plano para países de longo prazo devido aos requisitos da estrutura da transação (por exemplo, ações versus venda de ativos, disponibilidade insuficiente do comprador, sistemas de planeamento de recursos empresariais (ERP) podem precisar ser configurados para dar suporte à nova entidade legal)
• Prepare fornecedores (por exemplo, instituições financeiras e fornecedores de folha de pagamento) para o cronograma

3. Finalize os modelos operacionais do primeiro dia para fechar o negócio

• Considere soluções alternativas, nas quais o vendedor continua operando partes da empresa em nome do comprador
• Promova o desenvolvimento do modelo operacional no primeiro dia para que o negócio seja fechado e o suporte à transição seja minimizado

4. Concentre-se na execução do plano de separação para reduzir o tempo de fecho e minimizar as soluções alternativas

• Aborde funções críticas que exigem recursos significativos para apoiar:
  • Relatórios provisórios (por exemplo, permitir que o comprador feche os livros no primeiro dia)
  • Os sistemas ERP geralmente exigem a separação lógica e física de dados e sistemas combinados
  • Aborde os produtos de marketing: gestão dos prazos de registro de produtos
• Entenda as iniciativas estratégicas dos vendedores concorrentes e o impacto potencial nas atividades de separação
• Permita que o comprador esteja pronto para evitar atrasos no fechamento (por exemplo, recursos do sistema; presença nos mercados existentes, peso da velocidade [TSAs] versus valor [grau de separação por fecho])
• Concentre-se nos itens essenciais do primeiro dia e desafie os esforços de otimização do comprador (por exemplo, enfatizando funções críticas, como o pedido até o pagamento)
• Antecipe os controles cambiais e as regras bancárias para evitar dinheiro perdido
• Considere contratos com clientes e fornecedores, incluindo arrendamentos de propriedades, que podem exigir notificações ou um longo processo de consentimento

5. Confirme o modelo de prestação de serviços da TSA

• Finalize os cronogramas da TSA, que documentam como os serviços pós-fechamento serão prestados, contestados e encerrados

6. Alinhe a redução de custos ociosos com o planejamento de saída da TSA

• Finalize os requisitos para apoiar o comprador com serviços sob um TSA, o que pode restringir a capacidade de reduzir custos ociosos
• Estabeleça metas orçamentárias ambiciosas para responsabilizar os líderes das unidades de negócios pela mitigação de custos ociosos

7. Atribua uma alta prioridade ao encerramento das negociações do conselho de empresa e do sindicato (conforme necessário/quando necessário)

• Analise as mudanças nos termos e condições de emprego e nas entidades legais que impulsionam os requisitos de consulta dos funcionários
• Feche as negociações sobre os requisitos de transferência para evitar atrasos no fechamento

8. Adapte a estratégia de comunicação a cada constituinte

• Entre em contato com os principais clientes e fornecedores assim que o negócio for anunciado
• Mantenha um diálogo com clientes e fornecedores sobre mudanças na forma como eles fazem pedidos ou pagam para minimizar interrupções e implementar um processo de resolução de disputas
• Uma estratégia de comunicação com os trabalhadores deve abordar as disposições relativas à transição, tempo livre, remuneração, processos de fim de ano e alterações aos benefícios de saúde ou de pensões

9. Avalie a prontidão para o Dia 1 dentro de 30 a 45 dias após o encerramento para permitir o tempo adequado para mudar de rumo

• Permita a monitorização do progresso, a identificação de riscos e a resolução oportuna de problemas
• Concentre-se nas interdependências, como o impacto de um período de indisponibilidade do sistema durante a transição
• Conduza o workshop de preparação do primeiro dia como uma sessão conjunta para obter um alinhamento total de que o fecho está realmente pronto para acontecer do ponto de vista do vendedor e do comprador

1. Prontidão tecnológica e de dados

• Determine os requisitos de IT para operacionalizar novas entidades jurídicas, segregar o acesso a sistemas e dados, abordar mudanças de nome e permitir relatórios financeiros separados
• Defina uma estratégia clara de segmentação de dados principais e uma estrutura de governança de IT

2. Cadeia de abastecimentos, manufatura e regulamentação

• Confirme registros, licenças e garantias financeiras que devem ser abordadas por meio do fecho e possíveis impactos na cadeia de abastecimentos
• Desenvolva acordos de agência/distribuidor ou outras soluções alternativas com o comprador para fechar o negócio com base nas capacidades do comprador e nas restrições funcionais do IT, regulatórias e financeiras do vendedor
• Negoceie abastecimentos de longo prazo ou arranjos transitórios para manter a fabricação contínua e impulsionar os comportamentos desejados
• Analise as oportunidades de racionalizar a área operacional ou simplificar o modelo operacional

3. Assuntos de recursos humanos

• Implemente uma estratégia de envolvimento dos funcionários para ajudar as partes interessadas na transição
• Considere os programas de retenção RemainCo para áreas com recursos compartilhados significativos
• Configure a folha de pagamento e os benefícios, que podem ter longos prazos de entrega devido à privacidade/integridade dos dados, disponibilidade do fornecedor, períodos de notificação e consentimento
• Analise os requisitos legais de pensão e os termos para funcionários dentro do escopo para avaliar as implicações no preço de venda, nas demonstrações financeiras do vendedor e no fluxo de caixa

4. Finanças

• Forneça continuidade dos sistemas e dos principais processos de negócios (por exemplo, do pedido ao pagamento, da compra ao pagamento)
• Liquidar saldos entre empresas
• Concentre-se nos relatórios do dia 1, mês 1 e trimestre 1

Conclusão

Alcance um fecho bem-sucedido em menos de três meses com estes princípios orientadores:

• Governança é mais do que gestão de projetos. Nomeie um executivo que permanecerá com o vendedor para liderar o escritório de gestão de projetos (PMO) e aproveitar as principais ferramentas práticas.
• Espere que as lealdades mudem. Tenha uma governança adequada para confirmar que aqueles alinhados à DivestCo não estão agindo de maneira inadequada para o vendedor.
• Defina o modelo operacional necessário para fornecer serviços ao comprador. Deixar de definir o modelo de prestação de serviços pode resultar em interrupções e disputas.
• Priorize atividades de longo prazo que podem atrasar o fecho por meses se não forem tratadas adequadamente.
• Acompanhe periodicamente o desempenho em relação às expectativas do comprador de modo a prepara-se adequadamente para os impactos de valor e as negociações pós-fecho.
• Permita o envolvimento consistente dos impostos, incluindo um PMO fiscal separado. Isso ajuda a manter o valor para o vendedor e a transferência eficiente para o comprador.

Resumo

Depois que o acordo de venda da Separ-Out for assinado, outra fase de trabalho pesado começa. Saiba como você pode fechar com sucesso sua venda exclusiva em apenas três meses sem corroer o valor ou destruir o negócio.