Tin nhanh về Thuế | Tháng 9 năm 2025 | Cập nhật dự thảo Nghị định hướng dẫn Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 – Thuế chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài

Tin nhanh này cập nhật những điểm mới về Thuế chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài.

Trước ngày 1 tháng 10 năm 2025, nhà đầu tư nước ngoài có thu nhập từ chuyển nhượng vốn tại các công ty không đại chúng sẽ phải chịu thuế suất 20% trên phần thu nhập chịu thuế, được tính bằng giá bán trừ đi giá mua của phần vốn chuyển nhượng và các chi phí liên quan đến giao dịch chuyển nhượng. Quy định này áp dụng cho cả giao dịch chuyển nhượng vốn trực tiếp và gián tiếp.

Từ ngày 1 tháng 10 năm 2025, Điều 11, Khoản 2 của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp (Luật Thuế TNDN 2025) số 67/2025/QH15 ban hành ngày 14 tháng 6 năm 2025 quy định rằng Chính phủ sẽ ban hành quy định về thuế TNDN phải nộp, được tính theo tỷ lệ phần trăm trên doanh thu đối với các doanh nghiệp nước ngoài (có hoặc không có cơ sở thường trú) có thu nhập chịu thuế phát sinh tại Việt Nam. Theo Luật Thuế TNDN 2025, nhà đầu tư nước ngoài có thu nhập từ chuyển nhượng vốn sẽ bị đánh thuế theo tỷ lệ phần trăm trên giá trị chuyển nhượng (bất kể giao dịch chuyển nhượng vốn phát sinh lời hay lỗ), với tỷ lệ phần trăm cụ thể sẽ được quy định trong Nghị định hướng dẫn.

Hiện tại, Chính phủ đang soạn thảo Nghị định hướng dẫn chi tiết việc thực hiện Luật Thuế TNDN 2025.   

Ngày 5 tháng 9 năm 2025, Chính phủ đã công bố dự thảo lần thứ hai của Nghị định. Theo Điều 11, Khoản 2, Điểm i của dự thảo này: “Chuyển nhượng vốn (trừ trường hợp giao dịch tái cơ cấu sở hữu của các công ty trong nội bộ tập đoàn không làm thay đổi công ty mẹ tối cao của các bên tham gia có sở hữu trực tiếp, gián tiếp doanh nghiệp tại Việt Nam sau tái cơ cấu và không phát sinh thu nhập); chuyển nhượng tài sản: (sẽ bị đánh thuế) 2%”. 

Do đó, có thể hiểu rằng nhà đầu tư nước ngoài có thu nhập từ chuyển nhượng vốn, dù trực tiếp hay gián tiếp, sẽ chịu thuế 2% trên giá trị chuyển nhượng.

Ngoài ra, dự thảo lần thứ hai của Nghị định cũng đưa ra một số điểm quan trọng liên quan đến việc đánh thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn.

Thứ nhất, dự thảo đã bổ sung khái niệm miễn trừ đối với các “giao dịch tái cơ cấu sở hữu của các công ty trong nội bộ tập đoàn không làm thay đổi công ty mẹ tối cao của các bên tham gia có sở hữu trực tiếp, gián tiếp doanh nghiệp tại Việt Nam sau tái cơ cấu và không phát sinh thu nhập”.

Thứ hai, lần đầu tiên tại Điều 3, Khoản 3 của dự thảo Nghị định, quy định về việc đánh thuế tại Việt Nam đối với giao dịch chuyển nhượng vốn gián tiếp được nêu rõ. Mặc dù việc đánh thuế giao dịch chuyển nhượng gián tiếp không phải là vấn đề mới, nhưng trước đây cách hiểu này chưa được quy định cụ thể trong các văn bản pháp luật, mà chỉ được đề cập thông qua các công văn hướng dẫn. Tuy nhiên, dự thảo Nghị định hiện tại vẫn chưa làm rõ phương pháp xác định phần giá trị chuyển nhượng liên quan đến Việt Nam trong các giao dịch chuyển nhượng vốn gián tiếp có liên quan đến nhiều quốc gia. 

Nếu dự thảo này trở thành Nghị định chính thức, quy định về đánh thuế đối với các giao dịch chuyển nhượng vốn gián tiếp sẽ chính thức được đề cập trong văn bản pháp luật, và các thắc mắc liên quan đến tác động thuế của các giao dịch tái cơ cấu sở hữu cũng được làm rõ.

Ngày 10 tháng 9 năm 2025, Bộ Tài chính công bố dự thảo Thông tư hướng dẫn Luật Thuế TNDN và Nghị định hướng dẫn thi hành để lấy ý kiến công chúng. Thông tư này dự kiến có hiệu lực từ ngày 1 tháng 10 năm 2025, cùng thời điểm hiệu lực với Luật Thuế TNDN và Nghị định hướng dẫn. Sau quá trình tham vấn công chúng, hy vọng rằng các vấn đề như hướng dẫn về khái niệm “tái cơ cấu sở hữu” sẽ được làm rõ trong bản dự thảo Thông tư.

Trong quá trình Chính phủ hoàn thiện dự thảo Nghị định và Thông tư, có thể tiếp tục có các thay đổi. Do đó, quý doanh nghiệp nên tiếp tục theo dõi các cập nhật liên quan đến vấn đề này.

Để xem thông tin chi tiết, vui lòng tham khảo tài liệu đính kèm.