Tin nhanh Pháp lý | Tháng 10 năm 2025 | Dự thảo Nghị định thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp

Bản tin này đề cập các yêu cầu tuân thủ chính theo Dự thảo lần hai Nghị định thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp.

Ngày 29 tháng 9 năm 2025, Bộ Công Thương (BCT) đã công bố Dự thảo lần hai Nghị định thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP về mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp (Dự thảo Nghị định). Dự thảo Nghị định nhằm mục đích làm rõ các yêu cầu cấp phép cho nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, đồng thời đơn giản hóa các thủ tục hành chính. 

Một số điểm chính nổi bật trong Dự thảo Nghị định bao gồm:

• Mở rộng quyền phân phối hàng gia công tại Việt Nam của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài 

• Điều chỉnh thủ tục kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT)

• Bổ sung các yêu cầu đối với nhà đầu tư từ các quốc gia không có cam kết với Việt Nam 

• Giới thiệu định nghĩa về từng loại hình cơ sở bán lẻ

• Thay đổi về việc cấp, điều chỉnh giấy phép kinh doanh (GPKD) và giấy phép lập cơ sở bán lẻ (GPLCSBL)

• Quy định chi tiết về thời hạn hiệu lực của GPKD và GPLCSBL 

• Chế độ báo cáo

Chúng tôi đưa ra một số khuyến nghị về kế hoạch thực hiện doanh nghiệp cần quan tâm chuẩn bị càng sớm càng tốt cho việc tuân thủ cũng như lập kế hoạch kinh doanh.

1. Mở rộng quyền phân phối hàng gia công tại Việt Nam của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FIE)

Dự thảo Nghị định mở rộng quyền của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là quyền phân phối bán buôn, quyền phân phối bán lẻ, được bán buôn, bán lẻ hàng hóa gia công tại Việt Nam, bên cạnh hàng sản xuất trong nước.

2. Điều chỉnh thủ tục ENT

Thu hẹp phạm vi áp dụng của ENT:

• Dự thảo Nghị định loại trừ các nhà đầu tư thuộc các quốc gia hoặc vùng lãnh thổ là thành viên của các hiệp định quốc tế mà Việt Nam đã cam kết xóa bỏ các yêu cầu về ENT.

• Các hiệp định này bao gồm, nhưng không giới hạn, Hiệp định Thương mại Tự do Việt Nam – EU (EVFTA), Hiệp định Thương mại Tự do Việt Nam – Anh (UKVFTA), Hiệp định Đối tác Toàn diện và Tiến bộ xuyên Thái Bình Dương (CPTPP) và Hiệp định Đối tác Kinh tế Toàn diện  
  Việt Nam – UAE (VN – UAE CEPA). 

Loại bỏ các tiêu chí kiểm tra liên quan đến “quy mô diện tích thị trường” và “số lượng điểm bán lẻ”. Việc đánh giá sẽ dựa trên diện tích điểm bán lẻ:

• Các điểm bán lẻ có diện tích dưới 5.000m²: thị trường địa lý được tính theo cấp xã, phường.

• Các điểm bán lẻ có diện tích trên 5.000m²: thị trường địa lý được tính theo cấp tỉnh, thành phố.

Loại bỏ các tiêu chí kiểm tra liên quan đến khả năng và mức độ đóng góp cho ngân sách nhà nước và tạo việc làm.

3. Bổ sung yêu cầu đối với nhà đầu tư từ các quốc gia không có cam kết với Việt Nam 

Đối với nhà đầu tư từ các quốc gia không có cam kết về mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp khác, Dự thảo Nghị định đưa ra các tiêu chí khác nhau dựa trên cơ cấu sở hữu để cấp GPKD: 

• Doanh nghiệp liên doanh (vốn nước ngoài ≤ 49%): Phải tuân thủ phạm vi sản phẩm và các hạn chế theo cam kết Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) của Việt Nam.

• Doanh nghiệp liên doanh (vốn nước ngoài ≥ 50%): Ngoài cam kết WTO, phải cam kết tuyển dụng và đào tạo ít nhất 100 lao động Việt Nam theo lộ trình cụ thể.

• Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài: Phải tuân thủ cam kết WTO và cam kết tuyển dụng và đào tạo ít nhất 300 lao động Việt Nam theo lộ trình cụ thể.

4. Giới thiệu định nghĩa về từng loại hình cơ sở bán lẻ

• Cửa hàng tiện lợi hiện nay được giới hạn diện tích dưới 300m² và tập trung vào hàng tiêu dùng nhanh, trong khi trước đây, các cửa hàng tiện lợi bao gồm nhiều loại sản phẩm hơn và không giới hạn diện tích.

• Siêu thị mini vẫn duy trì diện tích dưới 500m². 

• Siêu thị tổng hợp mới được định nghĩa là các cơ sở bán lẻ có diện tích trên 500m² và có danh mục hàng hóa bán lẻ từt 4.000 hệ thống hài hòa (mã HS) tám số trở lên.

5. Thay đổi về việc cấp, điều chỉnh GPKD và GPLCSBL

Thay đổi thẩm quyền cấp phép: 

• Thẩm quyền cấp, điều chỉnh GPKD và GPLCSBL sẽ thuộc về Ủy ban Nhân dân Tỉnh, Thành phố nơi doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đặt trụ sở chính hoặc nơi đặt cơ sở bán lẻ. 

Bỏ yêu cầu về kế hoạch tài chính đối với cả việc cấp GPKD và GPLCSBL.

Bỏ yêu cầu tham vấn BCT. Áp dụng yêu cầu tham vấn Bộ Công an và Bộ Quốc phòng trong các trường hợp liên quan đến an ninh quốc gia, bao gồm:

(i) Nhà đầu tư nước ngoài được xác định theo Mục 3 nêu trên

(ii) Nhà đầu tư nước chi phối từ một doanh nghiệp trở lên thuộc nhóm năm doanh nghiệp dẫn đầu thị trường dịch vụ thương mại điện tử tại Việt Nam theo danh sách do Bộ Công Thương công bố

(iii) Nhà đầu tư nước ngoài đề nghị:

• Cấp GPLCSBL cho phép được tiếp tục hoạt động cho 100 cơ sở bán lẻ có diện tích dưới 500m2 và/hoặc 50 cơ sở bán lẻ có diện tích từ 500 đến 5.000m2 và/hoặc 30 cơ sở bán lẻ có diện tích trên 5.000m2 trở lên, tại Việt Nam

• Cấp GPLCSBL mới khi đang sở hữu hoặc tham gia sở hữu 100 cơ sở bán lẻ có diện tích dưới 500m2 và/hoặc 50 cơ sở bán lẻ có diện tích từ 500 đến 5.000m2 và/hoặc 30 cơ sở bán lẻ có diện tích trên 5.000m2 trở lên tại Việt Nam

Điều chỉnh hồ sơ xin cấp GPLCSBL:

(i) Đối với cơ sở bán lẻ có diện tích dưới 500m²: Giấy chứng nhận đăng ký thành lập chi nhánh hoặc giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh. Điều này có nghĩa là các cơ sở bán lẻ có diện tích dưới 500m² có thể được đăng ký dưới dạng chi nhánh hoặc địa điểm kinh doanh.

(ii) Đối với cơ sở bán lẻ có diện tích trên 500m² phải kèm theo giấy chứng nhận đăng ký thành lập chi nhánh và giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) cho cơ sở bán lẻ. Điều này có nghĩa là các cơ sở bán lẻ có diện tích trên 500m² phải được đăng ký dưới dạng chi nhánh và IRC cho cơ sở bán lẻ phải được xin trước khi thực hiện thủ tục cấp GPLCSBL.

6. Quy định chi tiết về thời hạn hiệu lực của GPKD và GPLCSBL

• GPKD: Đối với nhà đầu tư đến từ các quốc gia là thành viên của các điều ước quốc tế mà Việt Nam đã cam kết mở cửa thị trường cho hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp khác, GPKD có hiệu lực trong thời hạn hiệu lực của Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (ERC). Đối với các quốc gia khác, GPKD sẽ có hiệu lực trong năm năm.

• GPLCSBL: (i) thời hạn còn lại của IRC cho dự án bán lẻ, hoặc (ii) thời hạn thuê mặt bằng bán lẻ, tùy thuộc theo thời hạn nào ngắn hơn.

7. Chế độ báo cáo

FIE nộp báo cáo định kỳ 6 tháng một lần (trước ngày 31 tháng 1 và ngày 30 tháng 6) thay vì định kỳ hàng năm như quy định tại Nghị định 09/2018/NĐ-CP.

Khuyến nghị

Nhìn chung các thay đổi nêu trên sẽ có các ảnh hưởng tích cực tới hoạt động phân phối và bán lẻ của FIEs tại Việt Nam. Tuy nhiên vẫn có thể sẽ có những thay đổi tiếp theo khi Chính phủ tiếp tục hoàn thiện Dự thảo Nghị định trước khi ban hành chính thức. Doanh nghiệp được khuyến cáo theo dõi sát sao các thông tin cập nhật về vấn đề này.