Ψηφιακό Τέλος Συναλλαγής – Ε. 2094/2025 Εγκύκλιος

Στις 12 Νοεμβρίου του 2025, δημοσιεύτηκε η Εγκύκλιος της Α.Α.Δ.Ε. Ε.2094/2025 με την οποία παρέχονται εκτενείς διευκρινίσεις σχετικά με την εφαρμογή του Ψηφιακού Τέλους Συναλλαγής (εφεξής «ΨΤΣ») που θεσπίστηκε με τον Ν. 5135/2024 και κωδικοποιήθηκε ως προς τα άρθρα 2 – 32 με τον Ν. 5177/2025. Με την εισαγωγή του ΨΤΣ καταργήθηκε από 1η Δεκεμβρίου 2024 το π.δ. της 28ης Ιουλίου 1931, περί τελών χαρτοσήμου (Κώδικας Τελών Χαρτοσήμου/ΚΤΧ).

Βασικότερα σημεία της Εγκυκλίου

Α) Γενικά θέματα

Καθώς το ΨΤΣ συνιστά έναν φόρο, ο οποίος επιβάλλεται επί συναλλαγών, συμβάσεων και πράξεων που κατονομάζονται περιοριστικά στον Νόμο, με την Εγκύκλιο διευκρινίστηκε, ότι το ΨΤΣ επιβάλλεται σε αυτές, είτε αυτές καταρτίζονται εντύπως, είτε ηλεκτρονικά, είτε αποδεικνύονται με οποιονδήποτε άλλο τρόπο. Ως αποδεικτικά των συναλλαγών θεωρούνται ενδεικτικά: έγγραφες συμφωνίες ή συμβάσεις μεταξύ των μερών, εξοφλητικές αποδείξεις πληρωμής ή είσπραξης, λογιστικές εγγραφές στα λογιστικά αρχεία (βιβλία) που προβλέπονται από το Ν. 4308/2014 ή τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς είτε των υπόχρεων προσώπων είτε των αντισυμβαλλομένων αυτών, απόγραφα (δικαστικών αποφάσεων ή συμβολαιογράφων), αντίγραφα τραπεζικών κινήσεων λογαριασμών, εφόσον δεν υφίσταται σύμβαση ή εγγραφή στα βιβλία, καθώς και εκδοθέντα λογιστικά στοιχεία με βάση τις διατάξεις του Ν. 4308/2014. Τα ανωτέρω αποδεικτικά στοιχεία μπορούν να τηρούνται και σε ηλεκτρονική μορφή.

Β) Μεταβατικές διατάξεις (άρθρο 31)

• Με την παρ. 3 του παραπάνω άρθρου ορίζεται ότι όπου η επιβολή ή η καταβολή ΨΤΣ εξαρτάται από την προηγούμενη καταβολή ΨΤΣ, η προϋπόθεση της καταβολής καλύπτεται, αν έχει καταβληθεί για την αντίστοιχη συναλλαγή τέλος χαρτοσήμου, εφόσον οφειλόταν. Συνεπώς, σε περίπτωση που η πράξη απαλλασσόταν ή εξαιρούνταν του τέλους χαρτοσήμου, δεν επιβάλλεται ΨΤΣ. Παράδειγμα: Για παρεπόμενα σύμφωνα που καταρτίζονται μετά την 01.12.2024 και για την κύρια σύμβαση / συναλλαγή (η οποία υπαγόταν σε τέλος χαρτοσήμου και με τις νέες διατάξεις εντάσσεται στο πεδίο εφαρμογής του ΨΤΣ) έχει καταβληθεί τέλος χαρτοσήμου, τότε δεν οφείλεται ΨΤΣ.
  
  
• Με την παρ. 4 του παραπάνω άρθρου, σε ΨΤΣ υπάγονται οι συμβάσεις των ακόλουθων περιπτώσεων:

1)Ανανεώσεις αρχικών συμβάσεων που καταρτίζονται μετά την 01.12.2024 και οι αρχικές συμβάσεις έχουν συναφθεί πριν την 01.12.2024 και είναι σε ισχύ κατά το χρόνο της ανανέωσης και για τις οποίες προκύπτει αύξηση της χρηματικής παροχής.

ΨΤΣ θα αποδοθεί επί του ποσού της διαφοράς, έστω και αν η αρχική σύμβαση είχε υπαχθεί σε τέλος χαρτοσήμου.

2)Ανανεώσεις αρχικών συμβάσεων που καταρτίστηκαν τον Νοέμβριο του 2024, εφόσον από τους όρους ανανέωσης προκύπτει ότι οφείλεται τέλος χαρτοσήμου και έχουν ως καταληκτική ημερομηνία απόδοσης το τέλος Δεκεμβρίου 2024.

3)Αντίθετα, μια ανανέωση αρχικής σύμβασης δεν υπάγεται σε ΨΤΣ, όταν οι ακόλουθες προϋποθέσεις συντρέχουν σωρευτικά:

• συμφωνείται πριν από τη λήξη της ισχύος της αρχικής σύμβασης,
• δεν επέρχεται αύξηση της οικονομικής αξίας της αρχικής σύμβασης,
• δεν επέρχεται μεταβολή των προσώπων που αρχικά συμβλήθηκαν,
• η αρχική σύμβαση είχε υποβληθεί σε τέλος χαρτοσήμου ή σε ΨΤΣ ή είχε νόμιμα απαλλαγεί βάσει ρητής απαλλακτικής διάταξης ή ήταν εκτός πεδίου εφαρμογής του τέλους χαρτοσήμου ή/και του ΨΤΣ-γίνεται αντιληπτό ότι εμπίπτει και η εξαίρεση από το τέλος χαρτοσήμου βάσει της αρχής της χωρικότητας-.

4)Ειδική περίπτωση αποτελούν οι παρεπόμενες συμβάσεις των οποίων οι κύριες συμβάσεις εξαιρούνταν από το τέλος χαρτοσήμου και πλέον εντάσσονται στο πεδίο εφαρμογής του ΨΤΣ. Για τις πράξεις αυτές εφόσον συνταχθεί παρεπόμενο σύμφωνο από την 01.12.2024 και μετά, θα οφείλεται ΨΤΣ για το παρεπόμενο σύμφωνο. Παράδειγμα: Εάν σε δανειακή σύμβαση που συνήφθη στο εξωτερικό τον Μάρτιο 2023 από φορολογικό κάτοικο Ελλάδος, η οποία εξαιρούνταν του τέλους χαρτοσήμου λόγω εδαφικότητας, πραγματοποιηθεί εγγραφή υποθήκης τον Δεκέμβριο 2024, τότε για την πράξη της εγγραφής υποθήκης θα οφείλεται ΨΤΣ.

5)Συμβάσεις/συναλλαγές που συνάπτονται στην αλλοδαπή από 17.09.2024 και μετά και εκτελούνται υλικά μετά την 01.12.2024. Σε περίπτωση που εκτελεστούν υλικά πριν την 01.12.2024, εφαρμόζονται οι διατάξεις του ΚΤΧ. Ως υλική εκτέλεση νοείται η πληρωμή/καταβολή και η εξόφληση, μέρους ή συνόλου της οικονομικής αξίας της σύμβασης ή τυχόν ποσού δόσης κλπ.

Παραδείγματα με βάση την Εγκύκλιο:

1. Την 20η Σεπτεμβρίου 2024, συνάπτεται δάνειο στην αλλοδαπή, το προϊόν του οποίου καταβάλλεται μετά την 1η Δεκεμβρίου 2024. Στην περίπτωση αυτή, το δάνειο εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής του ΨΤΣ.

2. Την 20η Σεπτεμβρίου 2024, συνάπτεται δάνειο στην αλλοδαπή, το προϊόν του οποίου καταβάλλεται πριν την 1η Δεκεμβρίου 2024, αλλά η εξόφλησή του πραγματοποιείται μετά την 1η Δεκεμβρίου 2024. Στην περίπτωση αυτή, το δάνειο εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής του ΨΤΣ.

Γ) Επιστροφή ΨΤΣ (άρθρο 4)

Το ΨΤΣ επιστρέφεται στις εξής περιπτώσεις:

• Όταν υφίσταται εξαρχής, αχρεώστητη καταβολή, δηλαδή:
  
  

1.  Εφαρμογή μεγαλύτερου συντελεστή από τον προβλεπόμενο π.χ. 3,60% αντί 2,40%
2.  Διπλή ή πολλαπλή καταβολή για την ίδια πράξη ή συναλλαγή
3.  Καταβολή για πράξη ή συναλλαγή που δεν υπάγεται πλέον σε ΨΤΣ ή δεν οφειλόταν από την αρχή
4.  Καταβολή για άλλη φορολογική περίοδο από αυτή που αφορούσε
5.  Καταβολή από μη υπόχρεο πρόσωπο
6.  Μη έκδοση της διοικητικής πράξης (π.χ. πληρωμή παραβόλου για έκδοση άδειας θήρας χωρίς να ακολουθήσει η έκδοση της σχετικής άδειας ή προπληρωμή του ΨΤΣ για σύμβαση που εν τέλει δεν καταρτίστηκε).

• Εφόσον η συναλλαγή δεν πραγματοποιήθηκε για λόγους απρόβλεπτης μεταβολής των συνθηκών. Τέτοιοι λόγοι συνιστούν περιστατικά απρόβλεπτα, τα οποία δικαιολογούν την απόλυτη αδυναμία πραγματοποίησης της συναλλαγής, διότι παρεμποδίζουν τους συναλλασσόμενους από οποιαδήποτε ενέργεια, έστω και μέσω πληρεξουσίου. Περιστατικό, το οποίο αποτελεί απρόβλεπτη μεταβολή των συνθηκών, θεωρείται συνήθως η βαριά ασθένεια, ή ο θάνατος, η οποία κατά τις ειδικές συνθήκες κάθε φορά προκαλεί τέτοια αδυναμία για πραγματοποίηση της συναλλαγής. Δεν θεωρείται ότι συνιστά λόγο απρόβλεπτης μεταβολής των συνθηκών η απλή ασθένεια, η φυλάκιση, η αποχή των δικηγόρων κλπ. Φρονούμε, ωστόσο, ότι οι παραπάνω λόγοι είναι ενδεικτικοί, καθώς ο όρος «απρόβλεπτη ή απρόοπτη μεταβολή των συνθηκών» συνιστά αστική έννοια, η οποία αποτελεί αντικείμενο ερμηνείας των πολιτικών δικαστηρίων.

Δ) Παρεπόμενο σύμφωνο – Ποινική ρήτρα – Εγγραφή υποθήκης (άρθρο 5 παρ. 3)

• Στην περίπτωση σύνταξης παρεπόμενου συμφώνου προς διασφάλιση της κύριας σύμβασης, καθώς και στην περίπτωση ποινικής ρήτρας, επιβάλλεται ΨΤΣ μόνο στην περίπτωση που δεν καταβλήθηκε για την κύρια σύμβαση, ενώ κατ’ αρχήν οφειλόταν, με τον συντελεστή της κύριας σύμβασης. Σε περίπτωση που η κύρια σύμβαση δεν εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής του ΨΤΣ ή απαλλάσσεται, δεν οφείλεται ΨΤΣ για το παρεπόμενο. Παράδειγμα: Σε περίπτωση σύμβασης δανείου αλλοδαπών νομικών προσώπων, η οποία δεν εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής του ΨΤΣ και για τη διασφάλιση της οποίας παρέχεται εγγύηση από τρίτο πρόσωπο με εγγραφή υποθήκης σε ακίνητο στην Ελλάδα, για την εγγραφή της υποθήκης δεν επιβάλλεται ΨΤΣ.
• Όταν με το παρεπόμενο σύμφωνο ασφαλίζεται ποσό μεγαλύτερο από το ποσό της κύριας σύμβασης (η οποία εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής του ΨΤΣ) πληρώνεται ΨΤΣ για τη διαφορά.
• Σε περίπτωση εγγραφής υποθήκης ή τροπής προσημείωσης σε υποθήκη ακινήτου βάσει νόμου ή δικαστικής απόφασης, ο συντελεστής που εφαρμόζεται είναι 3,60% και οφείλεται ΨΤΣ σε κάθε περίπτωση, ανεξαρτήτως αν η αρχική σχέση ήταν υπαγόμενη σε ΨΤΣ και απαλλασσόταν αυτού ή υπαγόταν σε άλλο φόρο.

Ε) Τροποποίηση σύμβασης (άρθρο 5 παρ. 4)

• Όταν τροποποιείται προγενέστερη σύμβαση πριν τη λήξη της, επιβάλλεται ΨΤΣ μόνο επί του ποσού κατά το οποίο αυξάνεται η οικονομική αξία της αρχικής.
• Όταν τροποποιείται σύμβαση μετά τη λήξη της, η τροποποίηση αυτή αποτελεί νέα σύμβαση. Κατά τον ίδιο τρόπο αντιμετωπίζονται και οι τροποποιήσεις αρχικών συμβάσεων που ήταν υπαγόμενες σε τέλος χαρτοσήμου ή απαλλασσόμενες ή εκτός πεδίου αυτού και κατά τον χρόνο της τροποποίησης υπάγονται στο πεδίο εφαρμογής του ΨΤΣ, με την προϋπόθεση όμως ότι υπάρχει αύξηση της οικονομικής αξίας.

ΣΤ) Δάνεια (άρθρο 7)

• Η μη επιβολή ΨΤΣ δεν αφορά μόνο τα ομολογιακά δάνεια του Ν. 4548/2018, αλλά και τα ομολογιακά δάνεια που εκδίδονται από εταιρεία που εδρεύει σε χώρα εντός ή εκτός ΕΕ/ΕΟΧ/ΕΖΕΣ, με βάση τη γενική αρχή του ευρωπαϊκού δικαίου περί ελεύθερης κυκλοφορίας των κεφαλαίων μεταξύ κρατών μελών της Ε.Ε. και μεταξύ κρατών μελών των τρίτων χωρών (άρθρο 63 ΣυνθΛΕΕ). Συνεπώς, υπό το φως της ελεύθερης κυκλοφορίας των κεφαλαίων, το ΨΤΣ δεν εφαρμόζεται ανεξαρτήτως της έδρας της εταιρείας που εκδίδει το ομολογιακό δάνειο ή του δικαίου που το διέπει.
• Η τροποποίηση όρου της αρχικής σύμβασης δανείου δεν υπόκειται σε ΨΤΣ, εφόσον δεν αυξάνεται το κεφάλαιο του δανείου και δεν επέρχεται μεταβολή στα πρόσωπα που είχαν συμβληθεί στην αρχική σύμβαση.
• Κριτήριο για τη μη επιβολή ΨΤΣ επί των συμβατικών τόκων είναι ο χρόνος εξόφλησης των τόκων. Δηλαδή, συμβατικοί τόκοι που προκύπτουν από δάνεια που έχουν συναφθεί έως 30.11.2024 αλλά εξοφλούνται από 01.12.2024 και μετά, δεν επιβαρύνονται τόσο με τέλος χαρτοσήμου, όσο και με ΨΤΣ.
• Σε συμβάσεις όπου υπάρχει συμφωνία ανοιχτού δανεισμού μέχρι ενός συγκεκριμένου πιστωτικού ορίου, κάθε απόληψη έναντι αυτού του ορίου λογίζεται ως ξεχωριστό δάνειο. Επομένως, το όριο του ποσού του ΨΤΣ των 150.000 ευρώ ισχύει ανά καταβολή. Στην περίπτωση αυτή, αφού η κάθε απόληψη έναντι του πιστωτικού ορίου λογίζεται ως ξεχωριστό δάνειο, η δήλωση υποβάλλεται και το ΨΤΣ αποδίδεται εμπρόθεσμα μέχρι το τέλος του επόμενου μήνα από την κάθε απόληψη. Επισημαίνεται ότι η ανανέωση της λήξης ισχύος των παραπάνω συμβάσεων ανοικτού δανεισμού μέχρι ενός συγκεκριμένου πιστωτικού ορίου, όπου η αρχική σύμβαση εξαιρούνταν/απαλλασ-σόταν από το τέλος χαρτοσήμου, π.χ. λόγω εδαφικότητας, υπάγεται σε ΨΤΣ, όταν υφίσταται απόληψη έναντι του πιστωτικού ορίου.

Ζ) Δανειακός Τρεχούμενος Δοσοληπτικός Λογαριασμός (άρθρο 8)

• Δεν εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής του ΨΤΣ, ο δανειακός δοσοληπτικός ή αλληλόχρεος λογαριασμός που ένας εκ των δύο συμβαλλομένων του αλληλόχρεου είναι πιστωτικό ίδρυμα ή αλλοδαπή τράπεζα κατά την έννοια του άρθρου 36 του ν. 3220/2004 (δηλαδή αλλοδαπή τράπεζα κοινοτικής ή τρίτης χώρας).
• Για συναλλαγές που πραγματοποιήθηκαν πριν την 01.12.2024 και δεν υπάγονταν σε τέλος χαρτοσήμου λόγω εδαφικότητας, αλλά πλέον εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής του ΨΤΣ, ο υπολογισμός του μεγαλύτερου χρεωστικού ή πιστωτικού υπολοίπου του λογαριασμού θα περιλαμβάνει τις συναλλαγές του συνόλου του φορολογικού έτους.
• Για τον υπολογισμό του μεγαλύτερου χρεωστικού ή πιστωτικού υπολοίπου δεν λαμβάνονται υπόψη τυχόν τόκοι που απορρέουν από τον τρεχούμενο δοσοληπτικό λογαριασμό.
• Στην περίπτωση που το υπόλοιπο του τρεχούμενου δοσοληπτικού μεταφερθεί στην επόμενη χρήση και κατά τη διάρκεια αυτής δεν κινηθεί, δηλαδή μείνει ο λογαριασμός αδρανής, τότε δεν οφείλεται ΨΤΣ για το αντίστοιχο φορολογικό έτος.
• Στην έννοια της πίστωσης εμπίπτει και η τακτική κεντρική συγκέντρωση των ταμειακών διαθεσίμων όλων των εταιρειών ενός ομίλου σε ένα λογαριασμό, υπό τη διαχείριση συνήθως της μητρικής εταιρείας του ομίλου επιχειρήσεων (cash pooling), η οποία αντιμετωπίζεται ως προς την επιβολή του ΨΤΣ κατά περίπτωση ανάλογα με τα χαρακτηριστικά που διέπουν τη συναλλαγή (δάνειο, ανάληψη/κατάθεση, τρεχούμενος δοσοληπτικός).

Η) Καταθέσεις και αναλήψεις (άρθρο 9)

• Όταν διενεργούνται αναλήψεις χρημάτων από μετόχους ή εταίρους κατά τη διάρκεια ενός φορολογικού έτους και αυτές είναι μεγαλύτερες από τα κέρδη που τους αναλογούν, η διαφορά αυτή υπόκειται σε ΨΤΣ, το οποίο αποδίδεται εμπρόθεσμα μέχρι το τέλος του επόμενου μήνα από την έγκριση της Γενικής Συνέλευσης.
• Η κατάθεση χρημάτων από μετόχους, εταίρους ή τρίτους με σκοπό τη μελλοντική αύξηση κεφαλαίου εταιρείας, δεν υπόκειται σε ΨΤΣ, υπό την προϋπόθεση ότι τα χρηματικά αυτά ποσά δεν θα διατεθούν για άλλο λόγο, πέρα από αυτόν για τον οποίο προορίζονται.

Θ) Λοιπές συμβάσεις (άρθρο 13)

• Αφηρημένη υπόσχεση ή αναγνώριση χρέους
• Άφεση χρέους
• Εκχώρηση απαίτησης
• Αναδοχή χρέους
• Παρακαταθήκη
• Ισόβια χρηματικά αποτιμητή πρόσοδος
• Όλες οι ανωτέρω συμβάσεις είναι αυτοτελείς και υπάγονται σε ΨΤΣ, ανεξάρτητα από την προηγούμενη υπαγωγή ή μη ή την απαλλαγή του οικονομικού αντικειμένου των συμβάσεων αυτών σε ΨΤΣ ή ΦΠΑ ή άλλο φόρο. Κατ’ εξαίρεση του ανωτέρω κανόνα, η άφεση και η αναγνώριση χρέους απαλλάσσονται του ΨΤΣ εάν το αφιέμενο / προς αναγνώριση χρέους υπήχθη σε σε ΨΤΣ ή εάν απαλλάχθηκε από το εν λόγω τέλος, βάσει διάταξης νόμου ή εάν υπήχθη στον ΦΠΑ ή σε οποιονδήποτε άλλο φόρο που αποκλείει την εφαρμογή του ΨΤΣ (ερμηνεία βάσει της παρ. 9 του άρθρου 19 του Ν. 1882/1990, καθώς και των σχετικών οδηγιών που είχαν δοθεί με την ΠΟΛ. 1063/1990).
• Όταν οι παραπάνω συμβάσεις συνιστούν παρεπόμενα σύμφωνα που διασφαλίζουν άλλες κύριες συμβάσεις, οι οποίες απαλλάσσονται από το ΨΤΣ ή είναι εκτός του πεδίου εφαρμογής του ΨΤΣ ή έχει καταβληθεί γι’ αυτές το ΨΤΣ, τότε δεν καταβάλλεται γι’ αυτές ΨΤΣ. Για παράδειγμα, σε περίπτωση σύμβασης εκχώρησης απαίτησης ή αναδοχής χρέους, που γίνεται προς εξασφάλιση άλλης πράξης ή συναλλαγής η οποία απαλλάσσεται από το ΨΤΣ, η σύμβαση εκχώρησης ή αναδοχής, κατά περίπτωση, αποτελεί παρεπόμενο σύμφωνο και συνεπώς απαλλάσσεται του ΨΤΣ.
• Οι συμβάσεις της εκχώρησης απαίτησης και της αναδοχής χρέους υπάγονται σε ΨΤΣ, εφόσον οι συμβάσεις αυτές δεν εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής του ΦΠΑ (δηλαδή εφόσον δεν γίνονται με αντάλλαγμα ή ο εκχωρών δεν είναι υποκείμενος σε ΦΠΑ ή είναι υποκείμενος και δεν υπάρχει αντάλλαγμα) και του Κώδικα Φορολογίας Περιουσίας.

Παράδειγμα: Εκχώρηση απαίτησης από υποκείμενο σε Φ.Π.Α. σε υποκείμενο για εξόφληση χρέους. Στην περίπτωση αυτή η εκχώρηση γίνεται χωρίς αντάλλαγμα που εμπίπτει σε ΨΤΣ.

Στην αναδοχή χρέους, εμπίπτει η στερητική αναδοχή χρέους και όχι η σωρευτική αναδοχή χρέους του άρθρου 477 Α.Κ.

Ι) Αποζημιώσεις (άρθρα 15 και 22)

Οι νέες διατάξεις του Νόμου 5135/2024 και έπειτα του Νόμου 5177/2025 ισχύουν για αποζημιώσεις που καταβάλλονται από την 01.12.2024, ανεξαρτήτως αν προκύπτουν από συμβάσεις που συνήφθησαν πριν από την ημερομηνία αυτή.

Κ) Τραπεζικές επιταγές (άρθρο 18)

Το επιβαλλόμενο ΨΤΣ με συντελεστή 0,30% επί των προσκομιζόμενων επιταγών («πινάκια») σε εγκατεστημένα στην Ελλάδα πιστωτικά ιδρύματα για είσπραξη, ενεχυρίαση ή φύλαξη δεν αφορά επιταγές, που προσκομίζονται στις τράπεζες, για άμεση εμφάνιση προς πληρωμή.