Osakevaihtoa koskeva verosääntely on muuttumassa

Osakevaihtoa koskeviin verosäännöksiin ehdotetaan muutoksia, joilla voi olla merkittäviä vaikutuksia osakevaihdon jälkeiseen verotukseen.

Lyhyesti:

• Etuyhteysosapuolten välisellä osakevaihdolla hankittujen osakkeiden arvostukseen verotuksessa esitetään muutoksia.
• Osakevaihtosäännösten maantieteellistä soveltamisalaa ja käteisvastikkeen käyttömahdollisuutta laajennetaan.
• Osa muutoksista saattaa tulla voimaan jo vuoden 2025 aikana.

Orpon hallitus on lähettänyt 19.6.2025 lausuntokierrokselle luonnoksen osakevaihtoa koskevan verolainsäädännön muuttamiseen liittyvästä hallituksen esityksestä (linkki). Lausuntokierros päättyy 15.8.2025. Esitettyjen muutosten tavoitteena on helpottaa liiketoiminnan uudelleenjärjestelyjen toteuttamista ja rahoituksen hankkimista Suomessa, sekä estää osinkoverotuksen minimointiin tähtäävien osakevaihtojärjestelyjen epätarkoituksenmukainen hyödyntäminen verotuksessa.

Ehdotetut muutokset koskevat:

• osakevaihdon maantieteellistä soveltamisalaa,
• osakevaihdossa sallitun rahavastikkeen määrää sekä
• osakevaihdossa hankittavien osakkeiden arvostusta hankkivan yhtiön verotuksessa, kun kyseessä on etuyhteydessä olevien osapuolten välinen järjestely. Riippumattomien osapuolten välillä toteutettaviin osakevaihtoihin muutos ei vaikuttaisi.
• Lisäksi tarkoitus on samassa yhteydessä mahdollistaa osakeyhtiölle muutoksenhaku sen oman osakkeen vertailuarvoon.

Muutosten voimaantulo:

• Osakevaihdon maantieteellistä soveltamisalaa ja sallitun rahavastikkeen määrää koskevia muutoksia on tarkoitus soveltaa ensimmäisen kerran verovuoden 2026 verotuksessa.
• Osakevaihdossa hankittujen osakkeiden arvostukseen liittyvät ehdotetut muutokset koskisivat osakevaihtoja, jotka on toteutettu 1.1.2017 tai sen jälkeen. Muutosta sovellettaisiin lain voimaantulon jälkeen päätettyihin osingonjakoihin ja osakkeiden luovutuksiin. Lakimuutosten on tarkoitus tulla voimaan mahdollisimman pian.
• Muutoksenhaku osakeyhtiön oman osakkeen vertailuarvoon koskisi verovuodelta 2025 toimitettavaa verotusta.  

Muutokset nettovarallisuuden laskentaan

Voimassaolevan lainsäädännön mukaan osakeyhtiön nettovarallisuutta laskettaessa sen omistamat osakkeet arvostetaan joko verotuksessa poistamattomaan hankintamenoon tai hankintamenoa suurempaan vertailuarvoon. Tämä ns. arvovertailu tehdään kaikkien yhtiön omistamien arvopapereiden yhteenlasketuista hankintamenoista ja vertailuarvoista, ja nettovarallisuuden perusteeksi laitetaan arvoista suurempi. Osakevaihdossa hankittujen osakkeiden hankintamenona on pidetty osakkeiden käypää arvoa osakevaihdon toteutushetkellä, mikä on useissa tapauksissa kasvattanut hankkivan yhtiön osakkeen matemaattisen arvon laskennassa käytettävää nettovarallisuutta huomattavasti ja mahdollistanut näin suurempien huojennettujen osinkojen jakamisen hankkivan yhtiön osakkeenomistajille. Lisäksi osakkeiden hankintamenona on verotuksessa käytetty käypää arvoa myös veronalaisen luovutusvoiton määrän laskennassa, jos osakevaihdolla hankitut osakkeet myöhemmin luovutetaan. Tällöin ennen osakevaihtoa tapahtunut arvonnousu on jäänyt kokonaan verottamatta.

Arvostamislakia ja elinkeinoverolakia esitetään muutettavaksi siten, että osakevaihdossa hankittujen osakkeiden hankintamenona käytettäisiin osakevaihtoa edeltävää osakkeiden hankintamenoa, mikäli kyseessä on etuyhteysosapuolten välillä toteutettava osakevaihto. Esitetyillä muutoksilla on mahdollisesti huomattava vaikutus sekä hankkivan yhtiön osingonjaon verotukseen sekä hankittujen osakkeiden luovutuksesta syntyvän veronalaisen voiton määrään. Ehdotetut muutokset koskisivat osakevaihtoja, jotka on toteutettu 1.1.2017 tai sen jälkeen. Muutosta sovellettaisiin lain voimaantulon jälkeen päätettyihin osingonjakoihin ja osakkeiden luovutuksiin. Riippumattomien osapuolten välillä toteutettaviin osakevaihtoihin muutos ei vaikuttaisi.

Esimerkki:

Henkilö A on toteuttanut vuonna 2020 osakevaihdon, jossa hänen perustamansa uusi holdingyhtiö B Oy hankki osakevaihdolla A:n kokonaan yksin omistaman C Oy:n osakekannan. C Oy:n osakkeiden hankintameno A:n omistuksessa oli 2 500 euroa ja osakkeiden käypä arvo on 500 000 euroa. Nykyisen lainsäädännön ja verotuskäytännön mukaan C Oy:n osakkeet on arvostettu B Oy:n verotuksessa niiden käypään arvoon, eli B Oy:n nettovarallisuus kasvoi osakevaihdon seurauksena 500 000 eurolla. Tähän nettovarallisuuteen perustuen A on voinut nostaa vuosittain kevyesti verotettuja osinkoja 40 000 euroa (8 prosenttia nettovarallisuudesta). Ehdotettujen muutosten myötä osakkeiden käypään arvoon arvostamisesta saatava verohyöty lakkaisi. B Oy:n nettovarallisuutta laskettaessa C Oy:n osakkeet arvostettaisiin niiden alkuperäiseen hankintamenoon 2 500 euroon, johon perustuen A pystyisi siis nostamaan kevyesti verotettuja osinkoja enää 200 euroa. Koska nettovarallisuuden laskennassa osakkeet voidaan arvostaa myös hankintamenoa korkeampaan vertailuarvoon (joka määrittyy C Oy:n nettovarallisuuden perusteella), ei muutos olisi tosiasiallisesti välttämättä näin suuri.

Mikäli C Oy:n osakkeet luovutettaisiin, ehdotettujen muutosten myötä luovutusvoiton laskennassa vähennyskelpoisena hankintamenona käytettäisiin alkuperäistä hankintamenoa 2 500 euroa, kun se nykytilanteessa olisi 500 000 euroa.

Ehdotetut muutokset eivät ulotu varainsiirtoverotukseen, eli varainsiirtoveroa on jatkossakin maksettava osakevaihdossa hankittujen osakkeiden käyvästä arvosta.

Rahavastike osakevaihdossa

Osakevaihdossa annettavan rahavastikkeen määrä on rajoitettu 10 prosenttiin vastikkeena annettujen osakkeiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa osakkeita vastaavasta osuudesta maksettua osakepääomaa. Rahavastikkeen osalta esitetään, että enimmäismäärä nostetaan 50 prosenttiin. Lisäksi osakevaihdon rahavastikkeen enimmäismäärä ehdotetaan laskettavaksi siten, että nimellisarvon puuttuessa rahavastikkeen enimmäismäärä suhteutettaisiin omaan pääomaan merkittävään määrään osakepääoman sijaan. Muutosta sovellettaisiin ensimmäisen kerran vuodelta 2026 toimitettavassa verotuksessa.

Maantieteellisen soveltamisalan laajentaminen

Elinkeinoverolain osakevaihtosäännökset ulotettaisiin koskemaan Euroopan talousalueen ulkopuolisia maita tiettyjen lisäedellytysten täyttyessä, mikä tarkoittaa sitä että osakevaihdon osapuolena tai kohteena voi olla myös muu kuin Suomessa tai ETA-alueella sijaitseva maa. Tämä mahdollistaisi ETA-alueen ulkopuolisen rahoituksen hankkimisen esimerkiksi Yhdysvaltojen ja Yhdistyneiden kuningaskuntien rahoitus- ja pääomamarkkinoilta. ETA:n ulkopuoliselle veroneutraalille osakevaihdolle esitetään lisäedellytyksenä mm. voimassa olevaa verosopimusta, kohdevaltion yhteisöverotuksen riittävää tasoa sekä suomalaista osakeyhtiötä vastaavaa yhtiömuotoa. Muutoksia sovellettaisiin ensimmäisen kerran vuodelta 2026 toimitettavassa verotuksessa.

Osakeyhtiöille mahdollisuus hakea muutosta oman osakkeen vertailuarvoon

Osakeyhtiöillä on arvostamislain 14 §:n nojalla ollut oikeus hakea muutosta oman osakkeensa matemaattiseen arvoon, mutta ei osakkeen vertailuarvoon. Matemaattinen arvo ja vertailuarvo eivät vaikuta osakeyhtiön omaan verotukseen. Vertailuarvoa käytetään osakkaana olevan liikkeen- tai ammatinharjoittajan tai osakeyhtiön nettovarallisuuden laskemiseen sekä perintö- ja lahjaverolain 55 §:n mukaisen sukupolvenvaihdoshuojennuksen laskemiseen, minkä vuoksi virheellinen vertailuarvo vaikuttaa osakkaiden verotukseen.