Työsuhdeoptioiden ja henkilöstöantien verotus muuttuu vuonna 2027

Suomessa valmistellaan parhaillaan merkittävää uudistusta listaamattomien yhtiöiden työsuhdeoptioiden ja henkilöstöantien verotukseen.

• Työsuhdeoptioiden veronmaksua voisi jatkossa lykätä siihen asti, kun optioilla merkityt osakkeet myydään tai muuten luovutetaan.
• Henkilöstöantien veroedut laajenisivat konserniyhtiöihin, mikä lisäisi omistuspohjaisen palkitsemisen mahdollisuuksia.
• Yritysten kannattaa jo nyt huomioida ehdotetut muutokset suunnitellessaan avainhenkilöidensä palkitsemista.

Työsuhdeoptioiden ja henkilöstöantien verotus uudistumassa 2027 – mitä yritysten tulisi huomioida?

Suomeen valmistellaan parhaillaan merkittävää uudistusta, joka koskee työsuhdeoptioiden ja henkilöstöantien verotusta erityisesti listaamattomissa yhtiöissä. Kesäkuussa 2026 julkaistu hallituksen esitysluonnos konkretisoi kehysriihessä linjatut muutokset, joiden on tarkoitus tulla voimaan vuoden 2027 alusta.

Kyseessä on laajempi muutos kuin pelkkä verotekninen tarkistus. Uudistus vaikuttaa siihen, miten yritykset rakentavat kannustinjärjestelmiään, sitouttavat osaajia ja hyödyntävät omistuspohjaisia palkitsemismalleja. Samalla tavoitteena on tuoda Suomen sääntely lähemmäs parhaita kansainvälisiä käytäntöjä ja vahvistaa kasvuyritysten toimintaympäristöä ja kilpailukykyä.

Nykyjärjestelmän keskeiset haasteet

Nykyisin työsuhdeoptioihin perustuva etu verotetaan ansiotulona siinä vaiheessa, kun työntekijä käyttää option ja merkitsee osakkeet. Käytännössä tämä voi tarkoittaa, että verovelvollisuus syntyy ennen kuin työntekijä on saanut osakkeista rahaksi muutettavaa tuottoa.

Tämä ajoitukseen liittyvä epäsuhta korostuu erityisesti listaamattomissa yhtiöissä. Niissä osakkeille ei välttämättä ole toimivia jälkimarkkinoita, tai osakkeiden luovuttamiselle on erilaisia rajoitteita. Tämä on vähentänyt työntekijöiden halukkuutta osallistua optio-ohjelmiin. Samalla se on heikentänyt yritysten mahdollisuuksia käyttää optio-ohjelmia kilpailukykyisenä palkitsemisen välineenä ja työntekijöiden omistajuuden vahvistajana.

Uudistus siirtäisi veronmaksun ajankohtaa

Uudistuksen keskeinen sisältö on veronmaksun ajoituksen muuttaminen. Esitysluonnoksen mukaan optioiden käyttämisestä syntyvien ansiotuloverojen maksua voidaan lykätä ilman korkoseuraamuksia aina siihen hetkeen asti, jolloin optioilla merkityt osakkeet luovutetaan.

Uudistus ei kuitenkaan muuttaisi optioiden käyttämisestä aiheutuvan edun verotettavan arvon laskentaa eikä sen verotusta ansiotulona. 

Tämä muutos parantaisi kiistatta optiojärjestelmien käytännön toimivuutta ja tekisi niistä ennakoitavamman kannustimen. Samalla työntekijän näkökulmasta veroseuraamukset ajoittuvat paremmin suhteessa toteutuneeseen taloudelliseen hyötyyn.

Lykkäyksen edellytykset

Jos työntekijä käyttää optioita osakkeiden merkitsemiseen, hänen tulisi itse hakea veronmaksun lykkäystä Verohallinnolta. Hakemus olisi tehtävä ennen optioiden käyttövuoden verotuksen päättymistä, käytännössä veroilmoituksen antamisen yhteydessä. Työntekijä voisi ilmoittaa työnantajalleen optioiden käytön jälkeen, että hän aikoo hakea veronmaksun lykkäystä. Tällöin työnantaja voisi jättää työsuhdeoptioedun huomioimatta ennakonpidätyksessä.

Työntekijä olisi velvollinen myös tulevina vuosina ilmoittamaan Verohallinnolle, että osakkeita ei ole luovutettu. Muutoin osakkeet katsottaisiin luovutetuiksi ja verot tulisivat maksettaviksi. Verot tulisivat maksettaviksi myös silloin, jos osakkeita lahjoitetaan tai siirretään perintönä. Veroneutraalit yritysjärjestelyt eivät laukaisisi verojen maksuvelvollisuutta, kuten ei myöskään esimerkiksi yhtiön listautuminen optioiden käyttämisen jälkeen.

Lykkäystä voisi vaatia vain silloin, kun optioilla merkitään listaamattoman ja elinkeinotoimintaa harjoittavan yhtiön osakkeita. Yhtiön varojen tulee myös koostua pääosin elinkeinotoiminnan harjoittamiseen liittyvistä varoista. Näiden edellytysten täyttämistä arvioidaan optioiden käyttöhetken tilanteen mukaisesti.

Mitä rajoituksia ja avoimia kysymyksiä uudistukseen liittyy

Yksi keskeinen rajoitus koskee optio-ohjelman aikataulua: lykkäystä voisi saada vain, jos optioiden myöntämisen (grant) ja käyttöajan alkamisen (vest) välillä on vähintään 24 kuukautta. Vaatimusta perustellaan esityksessä kansainvälisillä verrokeilla sekä sillä, että lykkäysetu halutaan kohdistaa vain aitoihin kannustinjärjestelmiin.

Käytännössä tämä vaatimus rajaa pois merkittävän osan nykyisin käytössä olevien optio-ohjelmien perusteella myönnetyistä optioista. Sen tarpeellisuutta voidaan kyseenalaistaa myös optio-ohjelmien kannustavuuden ja kansainvälisen kilpailukyvyn näkökulmasta. Työnantajien onkin tältä osin suositeltavaa kiinnittää huomiota säännöksen muotoiluun hallituksen lopullisessa esityksessä sekä aikanaan sen perusteella säädettävässä laissa.

Lisäksi esitysluonnoksessa ei huomioida kansainvälisiä työskentelytilanteita, joissa optioetua verotetaan kahdessa maassa, ja kaksinkertaista verotusta poistetaan hyvittämällä toisen maan veroja. Esityksen perusteella ei ole selvää esimerkiksi se, hyvitettäisiinkö Suomen verotuksessa optioiden käyttövuonna ulkomaisia veroja, jos verovelvollinen vaatisi optioetuun kohdistuvien verojen maksamisen lykkäämistä. 

Lykkäyksen vaatiminen kansainvälisissä työskentelytilanteissa tulee siten edellyttämään erityistä tarkkuutta.

Muutokset henkilöstöanteihin

Työsuhdeoptioiden lisäksi muutoksia ehdotetaan myös listaamattomien yritysten henkilöstöanteihin. Niissä työntekijät voivat tietyin edellytyksin merkitä osakkeita käypää arvoa alempaan hintaan ilman, että alennus verotetaan merkintähetkellä ansiotulona.

Jatkossa työntekijät voisivat tietyin edellytyksin osallistua esimerkiksi konsernin emoyhtiön tai muun konserniin kuuluvan yhtiön osakeantiin ja hyötyä edullisesta verokohtelusta, kunhan järjestely muutoin täyttää muun muassa henkilöstön enemmistön osallistumismahdollisuuksia koskevat edellytykset. Tähän asti veroedut ovat olleet tarjolla vain tietyn yhtiön omille työntekijöille suuntaamassa osakeannissa.

Muutos lisää säännöksen hyödyntämismahdollisuuksia merkittävällä tavalla konsernimuodossa toimivissa yrityksissä. Samalla henkilöstöannit voivat nousta entistä merkittävämpään rooliin optioiden rinnalla tai vaihtoehtona.

Miten yritysten kannattaa valmistautua

Yrityksille uudistus tarjoaa luontevan tavan tarkastella palkitsemisrakenteita kokonaisuutena. Nykyiset optio- ja osakeohjelmat on syytä arvioida suhteessa tulevaan sääntelyyn ja varmistaa, että ohjelmien ehdot mahdollistavat tarjolla olevien veroetujen hyödyntämisen, ja että yrityksen kannustinjärjestelmät ovat siten kilpailukykyisiä myös muuttuvassa markkinatilanteessa.

Vaikka lopullinen lainsäädäntö tarkentuu myöhemmin, ennakoiva valmistautuminen antaa yrityksille mahdollisuuden hyödyntää uudistuksen tarjoamat hyödyt tehokkaasti heti sen tullessa voimaan.